LINEPAY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20231117

預定發行單位總數 : 3742250

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1.0000

預定發行總數-股 : 3742250

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.24000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法

備註-2 : 112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法暨相關法令規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行總數占已發行股份總數6.24%，稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 除本員工認股權憑證及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 連加網路商業股份有限公司112年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 連加網路商業股份有限公司（以下「本公司」）為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法暨相關法令規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本次員工認股權憑證預定於本辦法經本公司董事會通過之日起一年內視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以本公司編制內之全職員工及國內外控制或從屬公司之員工為限。實際得為認股權人之員工及其認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期貢獻或特殊功績及其他因素，由董事會授權董事長核定之。 四、發行總數 發行總額為1,827,750單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,827,750股。 五、認股條件 (一)認股價格：以每股新台幣112元發行。 (二)權利期間： 1.本員工認股權憑證之存續期間為自授予員工認股權憑證日起10年，屆滿後其未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權人自被授予員工認股權憑證後，得依下列時程及比例行使認股權利： 於認股權人被授予員工認股權憑證屆滿三年後，得就被授予之員工認股權憑證行使100%之認股權利。 亦即自認股權人被授予員工認股權憑證未屆滿3年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股之權利。 2.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本辦法、本公司及／或控制或從屬公司之勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則或相關法令之規定者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之，並通知認股權人，但該調整無須經認股權人同意。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣、開除)： 針對已授予但未行使之認股權憑證，無論是否已具行使權，均於離職日即失效。 2.留職停薪： 經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 3.死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，認股權人需於離職日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人離職當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，認股權人得針對未具行使權之全部認股權憑證，自離職日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 5.調職： 如認股權人經本公司同意而請調至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。惟因本公司或本公司之國內外控制或從屬公司營運所需，經本公司同意後指派轉任至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司之員工，如經本公司董事會決議同意，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響；如未獲本公司董事會決議同意，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。 6.退休： 已授予之認股權憑證，認股權人於退休時，得自退休日起一個月內行使認股權利。惟該認股權利，應受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 7.認股權人或其繼承人，若未能依所簽訂之員工認股權憑證合約書之約定、本辦法規定或於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人或其繼承人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=(調整前認股價格)*[已發行股數+(每一新股繳納金額*新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。 2.「每一新股繳款金額」如係無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。 3.「每一新股繳款金額」如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳款金額。 4.本公司因合併、受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。 5.調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 8.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整認股價格與否，及依實際情形全權決定該股份變動情形(如有適用)之調整公式及原則。 (二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)如遇有同時發生第（一）項之普通股變動及第（二）項規定發放現金股利之情形時，則先依第(二)項之規定計算認股價格後，再依第(一)項所規定之方式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 (四)本認股權憑證發行後，如遇減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 八、行使認股權程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請。 (二)本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄認股權利。 (三)本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記（如有適用）、股票印製及簽證（如有適用）完成後依約定發給認股人本公司普通股股票。 (四)變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成員工認股權憑證法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「連加網路商業股份有限公司112年度第2次員工認股權憑證合約書」，經認股權人與本公司雙方完成合約簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。 (二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、稅賦 認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、其他 (一)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 (二)本辦法經董事會決議通過後生效，修正或終止時亦同。日後如基於法令變更或客觀環境變動時，得經董事會依相關法規決議修正或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (四)本辦法經董事會通過訂定於民國112年3月28日。第一次修正於民國114年8月12日。 連加網路商業股份有限公司112年度第三次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 連加網路商業股份有限公司（以下「本公司」）為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法暨相關法令規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本次員工認股權憑證預定於本辦法經本公司董事會通過之日起一年內視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以本公司編制內之全職員工及國內外控制或從屬公司之員工為限。實際得為認股權人之員工及其認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期貢獻或特殊功績及其他因素，由董事會授權董事長核定之。 四、發行總數 發行總額為1,914,500單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,914,500股。 五、認股條件 (一)認股價格：以每股新台幣112元發行。 (二)權利期間： 1.本員工認股權憑證之存續期間為自授予員工認股權憑證日起10年，屆滿後其未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權人自被授予員工認股權憑證後，得依下列時程及比例行使認股權利： 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿3年 30% 屆滿4年 60% 屆滿5年 100% 亦即自認股權人被授予員工認股權憑證未屆滿3年者，就其所被授予之員工認股權憑證，均不具備行使認股之權利。 2. 認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本辦法、本公司及／或控制或從屬公司之勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則或相關法令之規定者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之，並通知認股權人，但該調整無須經認股權人同意。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣、開除)： 針對已授予但未行使之認股權憑證，無論是否已具行使權，均於離職日即失效。 2.留職停薪： 經核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 3.死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，認股權人需於離職日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人離職當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，認股權人得針對未具行使權之全部認股權憑證，自離職日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，逾期未行使即失效；未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即失效。惟若本公司股票已在上市(櫃)市場買賣，得由繼承人針對未具行使權之全部認股權憑證，自認股權人死亡日起一年內行使之，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 5.調職： 如認股權人經本公司同意而請調至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。惟因本公司或本公司之國內外控制或從屬公司營運所需，經本公司同意後指派轉任至本公司之國內外控制或從屬公司、本公司或本公司之國內外控制或從屬公司的關係企業或其他公司之員工，如經本公司董事會決議同意，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響；如未獲本公司董事會決議同意，其員工認股權憑證應比照前述自願離職人員之相同方式處理。 6.退休： 已授予之認股權憑證，認股權人於退休時，得自退休日起一個月內行使認股權利。惟該認股權利，應受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 7.認股權人或其繼承人，若未能依所簽訂之員工認股權憑證合約書之約定、本辦法規定或於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人或其繼承人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=(調整前認股價格)*[已發行股數+(每一新股繳納金額*新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。 2.「每一新股繳款金額」如係無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。 3.「每一新股繳款金額」如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳款金額。 4.本公司因合併、受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。 5.調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 8.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整認股價格與否，及依實際情形全權決定該股份變動情形(如有適用)之調整公式及原則。 (二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)如遇有同時發生第（一）項之普通股變動及第（二）項規定發放現金股利之情形時，則先依第(二)項之規定計算認股價格後，再依第(一)項所規定之方式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 (四)本認股權憑證發行後，如遇減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=(調整前認股價格)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 八、行使認股權程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，並應填具「員工認股請求書」，向本公司之人資單位提出申請。 (二)本公司受理認股請求後，通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行，認股權人應於繳款期間內將股款繳納至本公司指定銀行，並將匯款單影本交付予人資單位，一經繳款後即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視同放棄認股權利。 (三)本公司股務代理機構確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於資本額變更登記（如有適用）、股票印製及簽證（如有適用）完成後依約定發給認股人本公司普通股股票。 (四)變更登記經主管機關核准後，授權董事長依相關法令訂定股票發放日。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成員工認股權憑證法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「連加網路商業股份有限公司112年度第3次員工認股權憑證合約書」，經認股權人與本公司雙方完成合約簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。 (二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十一、稅賦 認股權人依本辦法認購股份所產生之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、其他 (一)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 (二)本辦法經董事會決議通過後生效，修正或終止時亦同。日後如基於法令變更或客觀環境變動時，得經董事會依相關法規決議修正或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (四)本辦法經董事會通過訂定於民國112年3月28日。第一次修正於民國114年8月12日。