濾能:本公司董事會決議發行一一四年度第一次員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:114/08/08

2.發行期間:於主管機關申報生效之日起二年內發行，得視實際需要，一次或分次發行

，實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)認股權人以本公司及國內外從屬公司編制內全職正式員工為限(所稱「從屬公司」

，係指符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋

規定)，認股資格基準日由董事長決定。

(二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效考

核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，以作為薪資報酬委員會、審

計委員會及董事會審核發放數量時之依據，惟員工應於認股資格基準日前已在

職滿一年者，始符合資格，並由董事長核定造冊。認股權人具本公司經理人或

兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會同意 ，再提報董事會

決議；認股權人非具本公司經理人且未兼任本公司董事之員工身分者，應先提

報審計委員會同意，再提報董事會決議。

(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第一項規定發行員

工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員

工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第

56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過

已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員

工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受上述比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,029單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:1,029,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。

8.認股權利期間:員工認股權憑證之存續期間為六年，除本條另有規定外，認股權憑證

及其所衍生之權益不得轉讓、質押、贈與或以其他任何處分，惟因繼承所致者，不在

此限。於存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄自動失效，認股權人

不得再行主張行使權利。認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或其他公司相關規

定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量，並不另行補償

。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權屆滿二年

50%、屆滿三年75%、屆滿四年100%。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

（一）自願離職：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，並以認

股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放

棄認股權利。

（二）退休：

退休時之已授予之認股權憑證，可行使全部之認股權利。惟該認股權利，

應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一

年內行使之。

（三）一般死亡：

員工死亡時已具行使權之認股權，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股

權權利。未於前述期間行使權利者，視為放棄其認股權利。

（四）受職業災害殘疾或死亡者：

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證可以行

使全部之認股權利。該認股權利，應自離職後三十日或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

（五）留職停薪：

公司核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起

一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，

惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間

為限。

（六）依勞基法規定資遣或解雇：

已具行使權之認股權憑證，得自資遣/解雇生效日起一個月內行使認股權利

。未具行使權之認股權憑證之認股權利，得由董事長或其授權主管人員於

本辦法之權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

11.其他認股條件:

（一）認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節輕重撤銷其

全部或部分之尚未行使認股數量。

（二）員工認股權憑證如未行使認股，則不具配息、配股、股票分割等權利。

（三）與他公司合併時，依據併購相關合約，與另併公司協商辦理本員工認股權

證相關約定。

12.履約方式:以本公司發行新股，採無實體方式交付。

13.認股價格之調整:

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增

資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資

參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行

股數) ／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)

１、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款繳納憑證

及債券換股權利證書之股數。

２、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

３、與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業

日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價，若合併基準日前第四

十五個營業日。

４、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應按所占每股時價之比率於

除息基準日按下列公式調降轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入)調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價

之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三

、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求

書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。

（二）本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至

指定銀行，逾期未至指定銀行繳納股款者，視為放棄其認股權利。

（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，

於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

（四）本公司新發行之普通股股票自交付認股權人之日起上櫃買賣。

（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管

機關申請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務

規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

（一）本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽

署完成後，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

（二）凡經通知簽署後，除法令允許或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢

他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人（不包括負責辦

理本辦法作業之公司必須知情人員及本公司股務代理機構）。若有違反之情事，

本公司得撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。

（三）本辦法經董事會同意後，並向主管機關申報生效後執行，發行前修訂時亦同。於

主管機關審核過程中，如因法令修改、主管機關審核要求而須修訂本辦法時，授

權董事長先行修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

（四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。