惠特:本公司董事會決議發行員工認股權憑證發行及認股辦法

第11款

1.董事會決議日期:114/08/08

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需求，為一次或分次

發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

一、以認股基準日前本公司正式編制內之全職員工為限。

二、實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌職等職稱、工作績效、整體

貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂定分配標準或原則，由

董事長核定後，提報董事會同意。惟具本公司董事或經理人身分者，應先提報

薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會同意；非具本公司董事或經理人身

分者，應先提報審計委員會同意，再提報本公司董事會同意。

三、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定

發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取

得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計

本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數

之百分之一。但經目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:5,000,000股

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面

額時，則以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權憑證之存續期間為四年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處

分，但因繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，得

依下列認股權憑證授予時程行使認股權利。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例（累計）

-------------------- -------------------------

屆滿1年 30%

屆滿2年 60%

屆滿3年 100%

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、聘僱合約或

本公司管理規章，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一) 自願離職：

1.已具行使權利之認股權證，得自離職日起1個月內行使認股權利。

2.未具行使權之認股權憑證，於離職生效日即視為放棄認股權利。

(二) 退休：

員工退休時，可保有已授予之認股權憑證的全部認股執行權利。除仍應於被授

予認股權憑證屆滿1年後方得行使外，不受第五條第二項第一款有關時程屆滿得

行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿1

年時起(以日期較晚者為主)6個月內行使之，逾期視同放棄。

(已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權利；未具行使權

利之認股權憑證，於退休日起失效。)

(三) 死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起6個月內行使認股權利

，至遲不得晚於認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，於死亡當

日起即視為放棄認股權利。

(四) 因受職業災害殘疾或死亡者：

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可保有已授予之認

股權憑證的全部認股執行權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿1年後方得行

使外，不受第五條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。唯該

認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿1年時起(以日期較晚者為

主) 6個月內行使之，逾期視同放棄。

2.因受職業災害致死亡者，繼承人可行使已授予之認股權憑證的全部認股權利，

除仍應於被授予認股權憑證屆滿1年後方得行使外，不受第五條第二項第一款

有關時程屆滿得行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予

認股權憑證屆滿1年時起(以日期較晚者為主) 6個月內行使之，逾期視同放棄。

(五) 資遣或解雇：

1.已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日起1個月內行使認股權利。

2.未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日或解雇日起即視為放棄認股權利。

(六) 調職：

1.如認股權人主動申請調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑證

應比照本辦法第五條第四項第一款之「自願離職」辦理。

2.如應公司營運要求而調職者，經本公司董事長或其授權之人核定須轉任本公司

國內外從屬公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影

響。

(七) 留職停薪：

1.凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，得自

留職停薪起始日起1個月內行使認股權利。

2.未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟認股權行使時程應按

留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

(八) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得

於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:由本公司發行新股交付之。

13.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動

時(即包含以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資

、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現增參與發行海外存託

憑證等)，認股價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募

集與發行有價證券自律規則」之規定調整，其調整公式如下(以四捨五入計算至新

台幣角為止)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日

調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

調整後認股價格＝

調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價)﹞

/(已發行股數+新股發行股數)

(一)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回但尚未註銷

或轉讓之庫藏股，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

(二)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(三)「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前

一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起

連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(五)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日

前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(六)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會(長)決議調整與否。

(七)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，

以普通股股票面額為認股價格。

(八)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

二、認股權憑證發行後，認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股

價格於除息基準日按下列公式調整(以四捨五入計算至新台幣角為止):

調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之

比率)

(一)前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，

則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。

三、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，

認股價格依下列公式調整之(以四捨五入計算至新台幣角為止)。

如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。

減資彌補虧損時：

調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數

/減資後已發行普通股股數)

現金減資時：

調整後認股價格 ＝ [調整前認股價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票

前最後交易日收盤價之比率)〕 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通

股股數)

股票面額變更時：

調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數

/股票面額變更後已發行普通股股數)

四、如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依第二項計算認股

價格後，再依第一項方式調整認股價格。

14.行使認股權之程序:

一、認股權人除遇第九條對認股權行使之限制及依法暫停過戶期間外，得依本辦

法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認

股效力，且不得申請撤銷。

二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

三、本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並採不

印製實體之普通股而於五個營業日內以集保劃撥方式發給。

四、本公司發行之普通股自向認股權人交付日起即得上市買賣。

五、本公司應至少於每季向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

15.認股後之權利義務:

一、依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同。

二、認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定

外，均按當時中華民國之稅法規定辦理

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:無。

19.其他應敘明事項:

一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後

通過，並報經主管機關申報後生效，實際發行前修改時亦同。本公司並授權

董事長於案件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後

仍須提董事會追認後始得發行。

二、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。