醣基：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250703

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.40180

認購股份種類 : 普通件

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工長期服務意願，提高員工對公司向心力及歸屬感， 以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定114年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦 法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證認購普通股3,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.4018%。

對股東權益之影響 : 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工長期服務意願、提高員工向心力 及歸屬感，以共創公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。本認股權憑證於約定之期間屆滿 後，於存續期間逐年陸續執行，故其股權稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 除員工認股權憑證發行及認股辦法之規定外無其他限制。

發行及認股辦法之內容 : 醣基生醫股份有限公司 一一四年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工長期服務意願，提高員工對公司向心力及歸屬感 ，以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，特訂定114年度第一次員工認股權憑證發行及認股 辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會 授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日當日本公司正式編制之全職員工為限。 (二)認股基準日由董事會授權董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年 資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素擬定分配原則，提交董事長擬 定轉呈董事會核准。惟員工具董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決 議；員工非具經理人身份者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (三)依「發行人募集與發行有價證處理準則」第六十條之九規定，發行人依第五十六條之一第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依該準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總數為參仟單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股壹仟股。因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為參佰萬股。 五、認股條件 (一)認股權人實際可認購數量 認股權人獲授予時與公司訂有績效目標條件者，認股權人實際可認購數量需視認股權人績效表現而 定。前述績效目標條件授權本公司董事長與認股權人依個案狀況約定。 (二)認股價格： 1.認股價格不得低於「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，且不得低於「最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」。前述所稱「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」 ，指發行日前有成交價之三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成 交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定。 2.若發行時，本公司已成為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 3.上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (三)權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為七年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再 行主張其認股權利。認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、贈與他 人或作其他方式之處分。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列方式行使認股權利： 依認股權憑證授予期間，比例行使認股權，時間及比例如下表： 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 40 % 屆滿三年 65 % 屆滿四年 100 % 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、違反法律或不名譽行為 等情事之一者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、資遣及開除）： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限； 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，除仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五 條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證 屆滿二年起(以日期較晚者為主)二年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 3.留職停薪： 經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行 使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權利，遞延至復職後恢復。但以認股權憑證存續期間為限。 未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延， 並以認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續期間為限 ，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者 已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方可行使外，不受本辦法第五條第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自 離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存 續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者 已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受第五條第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證 存續期間為限。 6.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權 憑證之權利不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 8.若前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之 日數順延之。 (六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。 六、履約方式 以本公司「發行普通股新股」之方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股 份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(即私募、現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金 增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之， 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。但有實際缴款作業者於 股款繳足日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。 調整後認股價格 = 調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價〕/ 〔已發行股數＋新股發行股數〕 股票面額變更時： 調整後認股價格 =調整前認股價格× (股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含私募股份)，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。 2.每股缴款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、 股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 上述「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前 三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以 每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每 股淨值；股票上市(櫃)後，係以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，如遇本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公 式，計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於減資基準日調整之， 如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數⁄減資後已發行普通股股數) 2.現金減資時： 調整後之認股價格＝ 〔調整前認股價格×(1—每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕× (減資前已發行普通股股數⁄減資後已發行普通股股數) 3.股票面額變更時： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數⁄股票面額變更後已發行普通股股數) (三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，應於除息基準日按下列公式調整認購 價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1—發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前 三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以 每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每 股淨值；股票上市(櫃)後，係以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股 利後，再依股票股利金額調整認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法第五條第三項所訂之時 程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司股務單位提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停 止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止。 3.決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度 之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度之分割基準日前之期間或當年度自本公司向台灣證 券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起至當年度之有償配股基 準日前之期間。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司股務單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務單位於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內 發給新股。 (四)本公司股票若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，則股款繳納憑證自向認股權 人交付之日起即得上市或證券商營業處所買賣。 (五)有行使認股權權利時，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。惟當年度若 遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 九、認股後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「受領同意書」。認股權人依通 知完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署，即視同放棄受領權利。 (二)經通知簽署後，應遵守保密規定，不得將相關內容及個人權益告知他人。若有違反，本公司 有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。 (三)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分。 (四)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，應遵守本辦法及受領同意書之規定。 十一、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作 業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效， 如於實際發行前修正，亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時， 得授權董事長修訂之，並於次一董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。