濱川:公告本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:114/05/09

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年

9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。惟目前尚無已洽定之

應募人。

(2)因內部人或關係人對公司之營運相對了解，為提高本公司私募有價證券之可行

性，洽詢之應募人擬包括內部人或關係人，其名單如下:

(惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本

次私募普通股案)

應募人 與公司之關係

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蕭欽銘 本公司之董事長

蕭欽群 本公司之董事兼總經理

劉浩雲 本公司之董事兼副總經理

謝政達 本公司之董事兼副總經理

李璠 本公司之董事兼副總經理

黃曾添 本公司之董事

黃仁隆 本公司之董事

蘇二郎 本公司之獨立董事

李俊賢 本公司之獨立董事

張淳淳 本公司之獨立董事

蕭曾須美 本公司內部人之關係人

蕭翠杏 本公司內部人之關係人

京愛投資有限公司 該公司股東為本公司內部人之關係人

京涵投資有限公司 該公司股東為本公司內部人之關係人

京緻投資股份有限公司 該公司股東為本公司內部人之關係人

應募人屬法人者，其股東持股比例占前十名之股東及與本公司之關係：

法人名稱 前十名股東名稱/持股比例 與公司之關係

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京愛投資有限公司 蕭愛/92%；李蓓蕾/8% 該股東為本公司內部人之關係人

京涵投資有限公司 蕭涵/92%；王桂玲/8% 該股東為本公司內部人之關係人

京緻投資股份有限公司 蕭翠杏/79.67%； 該股東為本公司內部人之關係人

黃韻心/20%； 該股東為本公司內部人之關係人

蕭欽群/0.33% 該股東為本公司內部人

(3)若應募人為策略性投資人，可配合公司未來發展、優化財務結構，並可藉其本

身經驗、技術、知識等，有助於強化本公司市場競爭力及長期營運成長能力，

故有其必要性。

(4)本公司尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會以

對公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定

之各項特定人中選定之。

4.私募股數或張數:30,000,000股為上限。

5.得私募額度:本次私募之普通股自股東會決議之日起一年內授權董事會不超過2次

辦理，合計總發行股數以不超過30,000,000股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募國內現金增資發行普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基

準價格較高者之八成：

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

(2)定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權

及配息，並加回減資反除權後之股價。

實際定價日及實際發行價格，授權董事會依據上述規定，視日後洽特定人情形及市

場狀況，於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。

前述私募價格之訂定將依據主管機關法令，參酌上述參考價格，及考量證券交易法

對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本(各)次辦理私募之資金用途為因應公司未來發展及充實營運資金或償還銀行借款。

8.不採用公開募集之理由:

為因應公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量現金增資募集之時效性及可行

性，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集以達到迅速挹注所需資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本公司私募普通股於交付滿3年

後，除依該法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得賣出。本次私募股票自交付日起滿

3年後，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關補辦公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行 條件、

計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發

行計劃之事項，若因法令修正或主管機關規定或基於營運評估或客觀環境之影響須變更

或修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。