三發地產:本公司對全心投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/02/26

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持有

董事長/卓成投資股份有限公司/1,301,250股/0股

董事長之法人代表人/鍾鼎晟/5,922,671股/1,301,250股

董事本人/上善實業股份有限公司/13,183,004股/0股

董事之法人代表人/鍾鼎興/5,199,862股/1,426,100股

董事本人/上善實業股份有限公司/13,183,004股/0股

董事之法人代表人/鍾俊榮/19,628,464股/19,106,127股

董事本人/陸康琪/69,336股/0股

獨立董事/吳彥鋒/0股/0股

獨立董事/張玲玲/0股/0股

大股東/城新投資股份有限公司/49,482,844股/19,628,464股

大股東/楊顯玲/19,106,127股/19,106,127股

3.董事會出席人員:

董事長鍾鼎晟(卓成投資股份有限公司代表人)、

董事鍾鼎興(上善實業股份有限公司代表人)由鍾鼎晟代理出席、

董事鍾俊榮(上善實業股份有限公司代表人)、

董事陸康琪、獨立董事吳彥鋒及獨立董事張玲玲，共6席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

經審酌全心投資控股股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)提出之公開收購

申報書、公開收購說明書及其他相關書件，包括震智會計師事務所謝一震會計師

對本案公開收購出具之「全心投資控股股份有限公司公開收購三發地產股份有

限公司股權收購價格合理性意見書」、安博法律事務所陳國華及莊文玉律師

出具之法律意見書，以及公開收購人出具負履行支付對價義務之承諾書，

並委請臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司出具履約保證函，可認本次

公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購

人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形及

審議結果說明如下：

(一)公開收購人身分與財務狀況：

經審視公開收購人提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件

；公開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期財務報告及年報；

公開收購人出具之負履行支付收購對價義務之承諾書、臺灣新光商業銀行

股份有限公司七賢分公司所出具之履約保證函，經檢視公開收購人之身分及

公開收購人近期之財務報表，其償債能力、現金流量等比率尚未發現存在重

大異常之情事。

(二)收購條件公平性：

依據本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於114年3月4日出具

之「全心投資控股股份有限公司公開收購三發地產股份有限公司收購價值合理性

專家意見書」，本公司爰於評價基準日(即114年2月25日)公開收購之合理價格

應介於每股新台幣23.03元至新台幣28.17元之間，而本次公開收購人對本公司

普通股之公開收購價格(即每股25元)，落於前述獨立專家意見書所載之每股價值

區間，本次公開收購條件尚符合公平性。

(三)收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣1,632,775仟元，係以公開

收購人自有資金予以支應，依據公開收購人113年度合併財務報告，公開收購人

普通股股本約為新台幣875,760仟元，帳上之流動資產約為新台幣5,936,477仟元，

其中帳列現金及約當現金3,643,342仟元應足以支應本次公開收購給付現金對

價所需之資金。

又，公開收購人已委請臺灣新光商業銀行股份有限公司七賢分公司於114年2月

24日所出具履約保證函，指定受委任機構兆豐證券股份有限公司為受益人，

授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開

收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於114年3月4日出具

「全心投資控股股份有限公司公開收購三發地產股份有限公司收購價值

合理性專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

除本公司鍾鼎晟董事長、鍾鼎興董事及鍾俊榮董事因涉及本案利害關係，故

迴避本議案之討論及表決，而由鍾鼎晟董事長指定獨立董事吳彥鋒先生暫代

本案之主席，經其餘出席董事同意確認公開收購人之身分與財務狀況尚未

發現存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源

尚具合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開

收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。

本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估(包括自公開收購公告

以來本公司股價波動之情況以及目前股價與公開收購價格有所差距等)，

並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之

風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內

容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係

企業之股份種類、數量及其金額:

董事長之法人代表人/鍾鼎晟/261,784股/0股

董事之法人代表人/鍾鼎興/165,482股/1,941,630股

董事之法人代表人/鍾俊榮/71,000股/0股

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名

稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司鍾鼎晟董事長、鍾鼎興董事因擔任收購公司之董事，鍾俊榮董事

因與收購公司董事長楊顯玲女士為一等親，皆涉及本案之利害關係，故

迴避本議案之討論及表決，而由鍾鼎晟董事長指定獨立董事吳彥鋒先生

暫代本案之主席。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)公開收購理由：除了財務性投資外之考量，主要目的在於強化產業佈局，

擴大不動產開發領域的市場佔有率，提升業務資源整合效益。

(2)對價條件：以現金為對價，本次公開收購對價為每股新臺幣25元整。

(3)支付時點：本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證之金融

機構已如期將公開收購預定總收購價款全數匯入兆豐證券股份有限公司所開立

之公開收購銀行專戶，公開收購對價將由受委任機構於公開收購期間屆滿日

(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。

(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。

11.併購之對價種類及資金來源:

對價為現金，資金來源為公開收購人自有資金。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱本件公開收購說明書及公開收購人114年2月26日之公告。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

依本件公開收購說明書及公開收購人114年2月26日之公告，截至公開收

購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其

他任何影響本公司股東權益之重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參

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