美賣*：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250109

預定發行單位總數 : 2000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.00000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，約佔本公司已發行股數5%，對股東權益之可能稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響 : 屆滿三年最大股權稀釋比率4.76%，對股東權益之影響程度不大。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件： (一)以認股資格基準日當日，本公司及國內外控制或從屬公司之具中華民國國籍或持有居留證者之員工為限(控制及從屬公司定義依金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定辦理)。 (二)認股基準日由董事會授權董事長決定，實際得為認股權之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效考核、過去及預期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等因素擬定之分配原則，由公司內部管理階層討論後提交總經理及董事長擬訂，惟經理人或兼任董事之員工，應先經薪資報酬委員會審核後，再提報董事會同意。非經理人或非兼任董事身分之員工，應先經審計委員會同意，再提報董事會同意。 (三)依發行人募集與發行有價證處理準則第六十條之九規定，發行人依第五十六條之ㄧ第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條 發行總額： 本次發行總額為2,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 第五條 認股條件： (一)認股價格: 認股價格不得低於「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，且不得低於「最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」。前述所稱「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，指發行日前有成交價之三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定。 若發行時，本公司已成為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間: 1.認股權憑證之存續期間四年，期間屆滿後，未執行之認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年60% 屆滿3年100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證予以全部或部份收回註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形之一者，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職 已具行使權之認股權憑證，自離職當日起視同放棄；未具行使權之認股權憑證，自離職當日起失效。 2.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 3.轉任關係企業 因本公司營運所需且經董事長核定需轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 4.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 5.退休 已具行使權利之認股權憑證，自退休日起三十日內行使其認股權利，但若遇有第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自退休日起失效。 6.一般死亡 已具行使權利之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證，於死亡當日起失效。 7.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 8.其他勞動契約終止 (1)依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止日起失效。 (2)非依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止日起失效。 (五)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。 第六條 履約方式：以本公司發行新股交付。 第七條 認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（如：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、 公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)／每股時價]／(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數及已繳款之股款繳納憑證，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.所稱「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市 (櫃)後，係以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息基準日按下列公式調整認股價格： 調降後認股價格=調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 1.所稱「每股時價」，於股票上市(櫃)掛牌前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)後，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2.遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，應依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格=[調整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)]×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數 (四)依前述各項所進行之認股價格的調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股面額為認股價格。 第八條 行使認股權之程序： (一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權利外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。停止認股期間： 1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間。 2.無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資停止過戶日前15個營業日起至權利分派基準日止。 3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日止之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日止之期間。 4.辦理減資之減資基準日至減資換發股票開始交易日前一日止。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起得買賣。 (四)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成行使員工認股權憑證增發股份之資本額變更登記。 第九條 認股權行使後之權利義務： 本公司所交付認股後之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 保密規定： (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。 第十一條 實施細則： 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條 其他重要約定事項： (一)本辦法經董事會之三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意之特別決議，並報經主管機關申報後生效，於發行前修改時亦同。若因主管機關審核之要求而須做修正本辦法時，授權董事長先行修訂，並於嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十三條 訂定與修改日期： 本辦法訂於中華民國113年12月26日。