上緯企業：公告本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債相關事宜

壹、依據

一、本公司104年05月21日董事會決議通過

二、本公司國內第二次無擔保轉換公司債乙案，業經金融監督管理委員會104年06月10日金管證發字第10400211961號函核准發行在案。

貳、公告事項

茲依照公司法第252條第1項之規定，將本次公司債發行有關事項公告如下：

一、公司名稱：上緯企業股份有限公司

二、公司債總額及債券每張之金額：發行總面額為新台幣700,000仟元，每張面額新台幣100,000元整，共計7,000張。

三、公司債之利率：票面年利率為0%。

四、公司債償還方法及期限：

(一)除債券持有人依本公司發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前贖回者外，到期時依債券面額以現金一次還本。

(二)期限：五年。

五、償還公司債款之籌集計劃及保管方法：

本公司國內第二次無擔保轉換公司債之籌集計劃及保管方法如下：

(一)本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營運產生之資金或銀行借款支應。

(二)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。

(三)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

六、公司債募得價款之用途及運用計劃：償還銀行借款、充實營運資金及轉投資海外子公司。

七、前已募集公司債者，其未償還之數額：268,000,000。

八、公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新台幣100,000元，依票面金額十足發行。

九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至104年06月23日止，額定資本額為新台幣2,000,000,000元整，分為200,000,000股，每股金額新台幣10元整，已發行股份總數及其金額為新台幣866,705,060元整，分為86,670,506股。

十、公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額：截至104年3月31日止，共計新台幣2,888,141仟元整（依經會計師核閱之104年3月31日財務報表計算）。

十一、證券管理機關規定之財務報表：依規定免予公告。

十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項：

(一)受託人名稱：台新國際商業銀行(股)公司 信託部。

(二)約定事項：主係約定本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。

十三、代收款項之銀行名稱及地址：第一商業銀行世貿分行(台北市敦化南路二段65號)。

十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：

(一)承銷機構：元大寶來證券股份有限公司。

(二)約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務。

十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。

十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用。

十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。

十八、可轉換股份者，其轉換辦法：請參閱本次轉換公司債之發行及轉換辦法。

十九、附認股權者，其認購辦法：不適用。

二十、董事會之議事錄：104年05月21日董事會議事錄，依規定免予公告。

二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。