和椿：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20241015

預定發行單位總數 : 3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.62000

認購股份種類 : 本公司普通股股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 無

備註-2 : 無

備註-3 : 無

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱募發準則）等相關規定，訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次預定發行總數僅佔實收股本3.62%，對股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響 : 本次發行員工認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力 ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，展望未來可留任及激勵員工以共同創造公司及股東 利益。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 和椿科技股份有限公司 113年度員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱募發準則）等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條：發行期間 本員工認股權憑證，自主管機關申報生效通知到達日起二年內，視實際需要，得一次 或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件 以認股基準日本公司及國內外從屬公司具特定職等或對公司有特殊貢獻之全職員工為限； 所稱從屬公司之定義，係依據金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令 之函釋所訂標準認定之。認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工 及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績等因素， 擬定之分配標準，經董事長核定後，依據以下審核程序辦理： 一、員工具本公司董事或經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後， 再提本公司董事會決議。 二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後， 再提本公司董事會決議。 任一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證，累計被授予 員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計被授予得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與 限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條：發行總數 員工認股權憑證之發行單位總數3,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司 普通股1股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。 第五條：認股條件 一、認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 二、認股權利期間: (一)本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間不得轉讓、質押、贈予他人 或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證 視同放棄，認股權人不得再主張其認股權利。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例 屆滿二年40%。 屆滿三年60%。 屆滿四年100%。 (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類:本公司普通股股票。 四、員工離職或發生繼承時之處理方式: (一)離職(含自願離職、本公司终止聘僱契約、資遣或開除)已具行使權之認股權憑證， 得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利， 但如遇有第八條所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間 依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (二)留職停薪 凡經公司核准辦理留職停薪之認股權，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日 起一個月內行使認股權利，但如遇有第八條所定不得行使認股之期間，認股權行使期間 得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間 往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，或得由董事長或其授權主管人員於 本條第二項第(二)款權利行使時程範圍內特別核訂其認股權利及行使時限。 (三)退休(依法令規定之退休) 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股執行權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第(二)款有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起(以日期較晚為主)，一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (四)死亡 已具行使權之認股權憑證，於死亡時，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後， 可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項第(二)款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權權利， 自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚為主)， 一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (五)受職業災害殘疾或死亡者： 1、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者： 已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項第(二)款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 2、因受職業災害致死亡者： 已授予之認股權憑證，於死亡時，由繼承人於依法完成必要之繼承程序後， 可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項第(二)款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (六)調職 如認股權人請調至關係企業時，其認股權憑證應比照本項第(一)款離職人員方式處理。 認股權人如因本公司之營運所需，經本公司核定轉任至關係企業時，得由董事長或 其授權主管人員於本條第二項第(二)款權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限 或得於存續期間內依原認股權利行使。 (七)其他 非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時須依相關法令進行調整時，授權董事長 依實際狀況個別訂定或調整之。 (八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條：履約方式 一、由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條 第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 二、新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構之 「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利 及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。 第七條：認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時 （包括但不限於以募集發行或私募方式即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證 等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價格 （計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）， 並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加， 於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之， 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數) /每股時價〕/(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（面額變更前已發行普通股股數/ 面額變更後已發行普通股股數） (一)如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日 調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證， 因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資， 則於私募有價證券交付日調整。 (二)已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。 (三)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (四)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 三十個營業日本公司普通股平均收盤價。受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股 繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股 平均收盤價。 (五)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券 交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 二、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應於除息基準日 按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調降後認股價格＝調降前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時， 認股價格應先就前項配發現金股利之調整公式調整後，再依第一項股份增加之調整 公式調整之。 四、本員工認股權憑證發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 （包含減資彌補虧損及現金減資）等情事時，本公司應依下列公式 ，計算調整後認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並於減資基準日 調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 (一)減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格 ×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數） (二)現金減資時: 調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)× （減資前已發行股數/減資後已發行股數） (三)股票面額變更時： 調整後認股價格 = 調整前認股價格×（面額變更前已發行普通股股數 /面額變更後已發行普通股股數） 上述已發行股數同第一項第（二）款說明。 第八條：行使認股權之程序 一、認股權人除依法定暫停過戶期間及第二項所定暫停權利行使期間外，得依第五條 第二項第（二）款所定之權利期間行使認股權利，並填具員工認股申請書， 向本公司相關單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 二、本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權： （一）當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 （二）發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日 前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 (三）辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (四）決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間； 或決定分割基準日之董事會召開後至分割基準日止之期間。 （五）其他依事實發生之法定停止過戶期間。 三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股， 並自向認股權人交付之日起上市買賣。 四、本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後，向公司登記之主管機關 辦理資本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時， 得調整變更登記時間。 五、認股權人依本條行使認股權時，若認股權人為境外子公司員工者，則由台灣地區 代理人或代表人代為執行之。 第九條：認股權行使後之權利限制 一、依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 二、認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管 機關所訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務 規定辦理。 三、大陸籍員工持有本公司依本辦法所交付之股票者，其表決權之行使， 除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事， 並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。 第十條：保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依第五條第二項 第（三）款規定辦理。 第十一條：實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票、 認股價格調整等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條：其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之 要求而須做修正時，授權董事長修正本辦法，嗣後再提董事會經三分之二以上董事出席 及出席董事超過二分之一同意追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。