併購案對價規劃之我思

近日金融市場最熱鬧的消息莫過於新光金控最後花落誰家，不過最感欣慰的或許是去年改選獲得勝利的改革派，在短期間內把新光金徹底改頭換面，甚至上半年還能交出亮麗成績，實屬不易。所以股東委託支持選出的董事會，是很優質的經營團隊，新光金股東也應該對去年全力支持改革派乙事感到驕傲。

金融機構資本龐大，完成併購所需資金相對高，若非有真金白銀，能否完成合併，都有不確定風險；尤其搶親者通常會伺機加碼、墊高對方成本，以這次來勢洶洶的中信金控，在未做任何盡職調查，出手極為大方，但也因此讓外資紛紛投以不信任而大賣中信金股票。對於台新金的出價，報載中信金也曾表達，會在新新併最後出價後再加碼，這樣的出手方式令人印象深刻，但不免讓人有財大氣粗之感，也對於金融業併購交易若只淪為金錢遊戲，感到疑惑。況且此次出手收購 51%，剩餘的 49% 股東將來處境為何，也令人困惑。

中信金本次打算收購新光金 51% 股權，需要現金 370 億元以及普通股 5,728 佰萬股。然以中信金控公告的上半年財報來看，可以發覺二件事，帳上現金遠低於所需之 370 億元、而要發行普通股也要先經過修章才能達成，所以合理推測中信金此次發動公開收購，極大可能是倉促為之而非有完整規劃，否則中信金應公開其收購現金來源為何，若以舉債方式為之時之各種財務比率影響數，才能好好說服投資人。

另外以現金收購為主的作法，固然對投資者具有吸引力，但恐怕忽略新光金控是以壽險為主的公司，未來在面對 IFRS17 及 ICS 所需資本需求時，仍應適度保留現金作為支應，否則也可能無法及時增資。

反觀台新金本次之出價，於 9 月 11 日提出調整後，台新金每股轉換價格所隱含的新光金控每股價格為 14.18 元；然以今 (9/13) 日收盤價來看(台新金 18.75 元、中信金 32.55 元)，台新金對新光金的隱含出價已高過中信金的隱含出價。因為是百分之百換股，所以沒有現金支付問題。

投資人還是要特別注意擬併購者資金來源之妥適性、股權是否會被稀釋及公司將來的展望性等因素，再做出妥適決定。