東碩：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240913

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.90452

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第廿八條之三及「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認 股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證得認購普通股3,000,000股，對原有股東股權可能 稀釋比率約為4.90452%

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行， 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一一三年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第廿八條之三及「發行人募集與發 行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起二年內分次發行，實際發行日期 授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過百分之五十之子公司 全職員工為限。 實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效考核、 過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素擬定之分配標準， 由董事長核定後提報董事會同意後認定之；惟具經理人與具員工身分之董事者， 應先提報薪酬委員會同意，非具經理人身分，應先提報審計委員會討論。 但認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷 其全部或部分之尚未行使認股數量。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人 依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數， 不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為300萬股。 五、認股條件 (一)認股價格：以不低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： １、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、 或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授與期間可行使認股權比例（累計） 屆滿二年 ５０％ 屆滿三年 ７５％ 屆滿四年 １００％ ２、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等 重大過失或考績評等為丙等(含)以下者，公司有權就其尚未具行使權之認股權 憑證予以收回並註銷。 ３、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司新發行之普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： １、離職(含自願離職及開除)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇有 第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，於離職後三十日，即視為放棄認股權利。 ２、退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)， 一年內行使之。 ３、一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 ４、受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職後 三十日，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職後 三十日或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之 認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授與認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 ５、留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准 之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利， 但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具 行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延， 並以認股權憑證存續期間為限。 ６、資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條 第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權 憑證得於資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二 項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 ７、調職： 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應 本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂 其認股權利及行使時限。 ８、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股之方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格 依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。此外如係因股票面額變更致 已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／調整前認股價格〕／ (已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格= 調整前認股價格×（股票面額變更前已發行股數／ 股票面額變更後已發行股數） １、已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之股款繳納憑證及債券 換股權利證書之股數。 ２、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 ３、與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個 營業日本公司普通股平均收盤價，若合併基準日前第四十五個營業日，本公司股票仍未 上市(櫃)時，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。 ４、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，應按所占每股時價之比率於除息基準日 按下列公式調降轉換價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後 認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額 變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： １、減資彌補虧損時：調整後之認股價格=調整前之認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)。 ２、現金減資時：調整後之轉換價格= 〔調整前轉換價格×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕× (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 ３、股票面額變更時： 調整後之認股價格= 調整前認股價格×（股票面額變更前已發行股數／股票面額變更後已發行股數）。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利， 並填具認股請求書，向本公司之財務部提出申請，再統由財務部向本公司股務代理機構提出申請， 於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司財務部受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後， 即不得撤銷認股繳款，逾期未至指定銀行繳款者，提出申請之數額即視為放棄。 (三)本公司財務部於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。 (四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自 向認股權人交付之日起即得上市（或上櫃）買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額 變更登記。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格不得低於普通股股票面額。 十、認股權行使後之權利限制 (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使股權： １、當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 ２、決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會召開後至無償配股基準日與配息基準日 （以較晚者）前之期間。 ３、決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之 分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間；或決定當年度之有償配股基準日之 董事會召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 ４、其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)於其餘期間內，本公司依本辦法所交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之 認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及 各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效， 發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長修訂本辦法， 嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。