博弘：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230829

預定發行單位總數 : 137500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 137500

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.69000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 本公司於112年8月29日始成為公開發行公司

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，按公司法一百六十七條之二之規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股1,250,000股，占已發行股份總數之比率為6.25%，對股 東權益不致造成重大影響，股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響 : 本次預定發行總數占已發行股份總數之比率為6.25%，對股東權益不致造成重大影響。

限制條款之內容 : 詳見下列發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，按公司法一百六十七條之二之規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本次員工認股權憑證發行及認股辦法，於董事會決議通過日起，一年內得視實際需要 ，一次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂之(下稱「實際發行日」)。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日前已到職之本公司(包含本公司、本公司之控制公司 、及本公司國內外之從屬公司)全職員工為限。 (二)認股資格基準日由董事會授權董事長決定，實際得為認股權人之員工及 其所得認股之數量，將參考工作績效、整體貢獻、特殊貢獻、職級或年資， 由董事長核定後認定之。 四、發行總數 本次認股權憑證之發行總額為1,250,000單位，得分次發行。每單位認股權證得認購 普通股股數為1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,250,000股。 五、認股條件 (一) 認股價格： 不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。本次發行價格如下： A 類：每單位新台幣39元 B 類：每單位新台幣59元 (二)權利期間： 1.本員工認股權憑證A類之存續期間為十九個月，B類之存續期間為一.五個月。 該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與、或作其他方式之處分，但因繼 承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證後，可依下列時程及比例行使認股權利，： A類認股權憑證授予期間累積可行使認股權比例 屆滿十五天 20% 屆滿十二個月 60% 屆滿十八個月 100% B類認股權憑證授予期間累積可行使認股權比例 屆滿十五天 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義 務或工作規則等惡意或重大過失者，本公司有權就其尚未具行使權之認權憑證及已 具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣、開除)： 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內一次行使認股權利（且不得逾越 認股憑證之最後存續日期)，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期 間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者， 於離職當日即喪失一切權利義務，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證 ，於離職當日起即失效 2.留職停薪： 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自 留職停薪始日起三十日內一次行使認股權完畢（且不得逾越認股憑證之最後存續日 期)，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按 無法行使之日數順延之。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復 ；未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職 停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 3.死亡： 員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員 工死亡之日起一年內一次行使認股之權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日 即視為放棄認股權利，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。因法定繼承而應 得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票 公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件 ，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，未於前述期間內行使權利者，視同放 棄其認股權利。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 4.因受職業災害殘疾者： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可 以行使已到期之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起一年內一次行使之，未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職 當日起即失效。惟任何申請及認購程序不得逾越認股權憑證之最後存續日期。 5.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已到期之認股權利。惟該認股權利，應 自退休日起一年內一次行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利 。未具行使權之認股權憑證，於退休當日起失效。惟任何申請及認購程序不得逾越 認股權憑證之最後存續日期。 6.調職 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他子公司之認 股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人，若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得 於事後再行要求行使該認股權利。 (五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人或其繼承人不得再行主 張其認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 (七)未具行使權利之認股權憑證處理方式 對於因離職或死亡而產生未具行使權利之認股權憑證時，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付之，惟若公司公開發行後，將依公司法第一百六十一條第 一項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份發 生變動時(包含但不限於私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公 司合併或受讓他公司發行新股、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證 等情事)，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)： 調整後認股價格=調整前轉換價格×〔已發行股數＋ （每股繳款額×新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數） 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數(如適用)，不含債券換股權利證書之股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 註3.遇有公司合併或受讓他公司股份發行新股時，其每股認股價格則依合併契約、 股份受讓契約及相關法令予以調整之。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5.上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以除權基準日、訂價基準日或股票 分割基準日本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值且不得低 於每股新台幣10元；股票興櫃掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分 割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之 每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平 均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時 價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之 前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之， 調整公式如下： 調整後認股價格=調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以股東會前最近期經會計師查核 簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣10元；股票興櫃掛牌日後， 應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系 統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股 數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報告每股淨值為時價。上市（櫃）後，應以現金股息停止過戶除 息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為 準。 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先 依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下 列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)/ 減資後已發行普通股股數 2.現金減資時 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）× （減資前已發行股數/減資後已發行股數) 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所定之時程行使認股權利， 並填具認股請求書，向本公司提出申請。 (二)本公司於受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行 繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。 (三)本公司於確認收足股款後，將員工認購之股數登載於本公司之股東名簿， 並於三個月內發給普通股新股。 (四)本公司將於每季結束十五日內，向公司登記之主管機關申請已發放予認股 權人新股股份之資本額變更登記。 九、認股後之權利義務 依本辦法所交付之普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅 賦相關法規規定辦理。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股 權憑證受領同意書」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領權利；未依規 定完成簽署者，視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反，公司有權收回已給予之認股權憑證。 十一、 其他重要事項 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 之同意後即生效。 (二)本辦法修訂時需經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過 二分之一之同意。 (三)本辦法之修訂及其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。