〈新新併啟動〉新光金董事會11票通過 吳欣儒等3人投反對票

台新金與新光金 22 日宣布啟動合併，新光金於 23 日深夜公告董事會投票意見及過程，15 席董事中，吳東進次女吳欣儒等 3 人投下反對票、1 票棄權，反對的董事認為此次換股比例過低、未考慮公司淨值、應審慎評估另一家公開收購的提案，對此，新光金提出三點回應，強調換股比例不是唯一考量。

新光金公告指出，因合併可擴大經濟規模及提升競爭力，因此本案經表決後 11 票贊成。董事長魏寶生表示，事前的評估和價格都非常重要，但也需要看合併後留才及文化的融合，因此同意本案，應該在公平的合併之下，共享、創造更好的未來；董事洪士琪亦表示，為公司未來長遠經營，贊成本案。

董事吳東明表示，新光雖上半年獲利狀況佳，惟在市場環境影響下，仍面臨 RBC 不足之風險，就公司長遠經營角度來看，須藉由合併壯大公司，且有理想合併對象，公司才能長遠經營；董事林敦仁表示，新光金與台新金的合併，能夠永續經營，符合全體董事及股東的期待。

另有 3 票反對，董事李增昌表示，本案時機與價格不對，僅以市價為換股依據，未考慮公司淨值；董事吳欣儒表示，本案是沒有誠意及誠信的合併案。董事賴慧敏則表示，本案評價與控制權溢價對公司不公平，為股東權益考量應提高換股比例等理由而棄權，換股比例不是唯一考量。

獨立董事許永明針對討論事項第一案、第二案的決議內容提出意見，他強調，從來不反對合併，但須以公司之利益及股東權益為最大考量，否則恐有違董事對公司需負之忠實與注意義務。

許永明認為，換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提新光金每股普通股對台新金普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第 33% 分位數。再者，新光金近日股價相對於台新金漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提換股比例計算，新光每股普通股可換得台新普通股的價值，將低於新光最近一日每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。

許永明進一步指出，有另家大型金控公司將待主管機關核准後，公開收購新光金股份。依據市場過往經驗，此舉可能將對公司股價產生正向影響； 此外，過去幾個月以來，似乎過於急促推進本合併案之進程。建議應暫緩所提與擬合併公司之合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購新光股份的金控公司提案。 

對此，新光金提出三點說明，一、按企併法第 5 條規定，公司進行併購時，應為「公司」之最大利益行之，因此合併須考量綜效、互補性、股權結構、股東未來利益之存續性等因素，換股比例不是唯一考量。

二、換股比例是依據雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。

三、本合併案是續行 2022 年前董事會議案未完成事項，除雙方是處於較對等的地位進行合併外，可擴充資本，提升財務韌性，更可共享管理、營運及財務面向的綜效。