中國大陸要求企業主動揭露受益所有人信息 勤業眾信籲台商提早因應

中國人民銀行聯合國家市場監管總局，發布《受益所有人信息管理辦法》，要求企業主動揭露受益所有人信息，將於今年 (2024) 11 月 1 日開始實施；僅「個體工商戶」及「資本額不超過 1000 萬元人民幣且股東、合夥人全部為自然人」者不用揭露。新法即將上路，勤業眾信呼籲企業應留意影響及提早因應。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷表示，管理辦法要求間接持股或透過 VIE 架構控制的企業，必須主動穿透揭露到最終受益所有人 (個人)，相關信息雖然不是向大眾公開，但是國家機關、金融機構及特定非金融機構可查詢信息，留意假外資、股權代持、未申報關聯交易或未申報轉讓股權的風險將曝光。

依管理辦法第 2 條規定，公司、合夥企業、外國公司分支機構，及中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體，應通過相關登記註冊系統備案受益所有人資訊。僅排除下列備案主體：

A.  個體工商戶；

B.  註冊資本 (出資額) 不超過 1000 萬元人民幣且股東、合夥人全部為自然人的備案主體。

依管理辦法第六條，符合下列 3 條件之一的自然人為備案主體的受益所有人，應填報以下 8 種資料：

A. 姓名 B. 性別 C. 國籍 D. 出生日期 E. 經常居住地或者工作單位地址 F. 聯繫方式 G. 身份證件或者身份證明文件種類、號碼、有效期限 H. 受益所有權關係類型以及形成日期、終止日期 (如有) 等八項信息。

條件 1：有 25% 以上持股權益

通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體 25% 以上股權、股份或者合夥權益。換言之，若個人透過多層境外公司間接持有中國大陸公司 25% 以上，該個人股東之相關信息應依法備案。實務上，常見中國大陸居民未按匯發 [2014]37 號辦理登記 (假外資)，備案曝光後恐引申外匯處罰。

條件 2： 有 25% 以上收益權、表決權

最終享有備案主體 25% 以上收益權、表決權。若透過合約或章程設計，享有 25% 以上收益權、表決權的個人，即使未持股，應依法備案。常見有 VIE 架構、股權代持等情況，依法應主動備案實質股東。

條件 3：有實際控制

單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。若刻意分散 25% 持股比例，但個人股東具有實質控制力下，仍無法免除備案義務。

在今年 11 月 1 日前已經登記註冊的備案主體，應當於 2025 年 11 月 1 日前，按規定備案受益所有人資訊。若不按照規定備案，將處人民幣五萬以下罰款。

中國人民銀行建立受益所有人資訊管理系統，依管理辦法第 12 條，若國家有關機關為履行職責需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人資訊。金融機構、特定非金融機構履行反洗錢和反恐怖主義融資義務時，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人資訊。

徐曉婷表示，由於管理辦法實施，恐將曝光境外股東、實質股東，使得假外資、股權代持、未申報關聯交易或未申報轉讓股權的風險遽升。雖然未依法備案的處罰只有五萬人民幣，但若牽涉逃稅或洗錢等違法行為，將延伸其他嚴重的處罰，故建議在實施前最後二個月好好把握調整黃金期，進行全面性檢視，並重新規畫及調整。