御頂:公告本公司董事會決議辦理113年私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:113/05/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政

院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220

號令規定條件之特定人為限。公司目前尚未洽定特定人，洽定

特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。

(2)應募人為公司內部人

序號應募人名稱與公司之關係

-------------------------------------------------

1 正豐一號投資(股)公司本公司法人董事

2 正豐二號投資(股)公司本公司法人董事正豐一號投資

(股)公司之兄弟公司

3 孫正強本公司法人董事之代表人

4 李日東本公司董事

5 楊宗翰本公司董事

6 沈慧誠本公司法人董事之代表人

7 鄭人瑋本公司總經理

應募人如屬法人者，應揭露事項：

其前十名股東名稱

法人應募人(持股比例) 與公司之關係

------------- ----------------- -------------------

正豐一號投資正豐資本有限合夥本公司之大股東

(股)公司(100%)

正豐二號投資正豐資本有限合夥本公司之大股東

(股)公司(100%)

4.私募股數或張數:發行總股數以不超過20,000,000股為限。

5.得私募額度:發行總股數以不超過20,000,000股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通

股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減

資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單

算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權之股

價，以上述二基準計算價格較高者，以不低於八成訂定之。實

際定價日及實際私募價格視日後洽特定人情形及市場狀況，擬

提請股東會授權董事會依上述定價方式議定之。

(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀

況、未來展望、受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形

，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現

行法令之規定進行定價，故其價格之訂定應有其合理性。

(3)本公司私募普通股價格訂定不得低於參考價格之八成且不

低於票面金額新台幣10元，其訂定方式依現行法令規定訂定，

應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本次籌措之資金預計用於充實營運資金、償還銀行借款或支應

其他因應本公司長期發展之資金需求，本公司將視市場及洽特

定人之狀況，擬授權董事會於股東會決議本案之日起一年內分

四次辦理。私募完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及

提升營運效能，對於股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

為因應公司長期發展引進策略聯盟夥伴並穩定及強化公司產品

市場營運競爭力，引進可擴大本公司未來產品銷售之策略投資

人，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發

行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，擬

以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集，以及私募

股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保及強化本

公司與私募投資人間的長期合作關係，故擬採私募方式募集資

金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務與本公司已

發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私

募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定

外，不得賣出。本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自

本次私募普通股自交付日起滿三年後依相關法令規定向主管機

關申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體方式為之

，申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發

行價格、股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及

預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之

事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與

辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境

需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

(2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司

簽署、商議變更一切有關私募普通股契約及文件，並為本公司

辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。