神腦：公告本公司董事會決議買回本公司股份之相關資料(更正第16條董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明)

第二條　第35款

1.董事會決議日期:104/06/08

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,565,896,015

5.預定買回之期間:104/06/09~104/08/08

6.預定買回之數量(股):10,000,000

7.買回區間價格(元):40.00~60.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.87

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由一：擬實施第五次買回本公司股份轉讓予員工，提請 討論

說 明：１、本公司基於留才與攬才之需要，擬依證券交易法第28條之2及上市上櫃公司買

回本公司股份辦法之規定買回本公司已發行股份，內容如下：

(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(二)買回股份之種類：普通股。

(三)買回股份之總額上限：新台幣2,565,896,015元整。

(四)預計買回之期間與數量：104年6月9日至104年8月8日止；預計買回10,000仟股。

(五)買回之區間價格：新台幣40元至60元整，惟當公司股價低於買回區間價格下限時，將

繼續執行買回公司股份。

(六)買回之方式：自集中交易市場買回。

(七)申報時已持有本公司股份之數量：0 股。

(八)申報前三年內買回本公司股份之情形：0 股。

(九)申報買回但未執行完畢之情形：無。

(十)本次買回股份僅佔本公司已發行股份之3.87%，買回股份所需金額上限僅占本公司流動

資產之7.68%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。

(十一)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條規定，公司申報買回股份應檢附

「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，聲明書如附件。

(十二)擬請證券承銷商對買回股份價格之合理性評估表示意見。

(十三)其他金管會所規定之事項：無。

２、依證券交易法第28條之2第6項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人

及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本公司

之股

票。

３、俟向金管會申報完成後，始執行相關買回股份事宜。

決 議：經全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

神腦國際企業股份有限公司

第五次買回股份轉讓員工辦法

104年6月8日董事會訂定

第 一 條 本公司基於留才與攬才之需要，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監

督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回

股份轉讓員工辦法（以下稱本辦法）。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定

外，悉依本辦法規定辦理。

〈轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形〉

第 二 條 本次轉讓予員工之股份為本公司104年6月8日董事會決議買回之普通股10,000 仟

股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

〈轉讓期間〉

第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉

讓予員工。

〈受讓人之資格〉

第 四 條 凡於認股基準日前到職之正式員工或對公司未來發展新事業有特殊貢獻經提報董

事會同意之本公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

〈轉讓之程序〉

第 五 條 本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，於每次轉讓時另訂

員工認購股數，提報董事會同意。

第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份並提報下次股東會。

二、董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利

內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

〈約定之每股轉讓價格〉

第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟該平均價格低

於本辦法訂定當日收盤價格時，以本辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如

遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之，調整後之認股股價不

得低於面額。

〈轉讓後之權利義務〉

第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原

有股份相同。

〈其他有關公司與員工權利義務事項〉

第 九 條 買回股份轉讓予員工，得依公司法第 167-3 條規定，視需要訂定限制員工轉讓

期間。

第 十 條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第 十一 條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

神腦國際企業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經104年6月8日第八屆第三次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份10,000仟

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之三點八七，且買回股份所需金額

上限僅占本公司流動資產之百分之七點六八，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，

上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事賴峰偉、謝繼茂、鄭閔卿、陳

伯鏞、林保雍、林正剛、林正峰等人同意本聲明書之內容，併此聲明。

神腦國際企業股份有限公司

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

擬請證券承銷商提出對買回股份價格之合理性評估意見書。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用。