浪凡:本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:113/03/13

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之應募人以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公

司辦理私募有價證券應注意事項」所規定策略性投資人為限，截至

目前尚無已洽定之應募人。

(2)策略性投資人，其選擇方式與目的、必要性及預計效益：

選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需之各項

管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助

業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。

必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，以提升營運績效及強

化財務結構，並考量強化經營階層穩定性。本次私募引進策略性

投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體

營運體質及強化對公司之向心力，故本次私募引進策略性投資人

實有其必要性。

預計效益：藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之

壓力並強化財務結構，提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長

及有利於股東權益。

4.私募股數或張數:私募普通股發行股數以不超過20,000,000股為限，

並於股東會決議日起一年內分2次辦理。

5.得私募額度:以不超過20,000,000股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之8成。參考價

格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或

定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

(2)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股

東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人

情形及市場狀況決定之。

(3)本次私募普通股每股價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時

考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未

來展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證

券之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

(4)本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之

私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價

證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管

機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公開發行。

(5)若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於

股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀

況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂

定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形者造

成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度

營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。

7.本次私募資金用途:2次私募均為改善並強化公司財務結構、提升公司自

有資本之比率與提升本公司未來營運績效。

8.不採用公開募集之理由:為充實營運資金、償還借款、轉投資或其他因應

公司長期營運發展資金之需求，考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及

私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投

資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證

券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效能之效益，對股東權

益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普

通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8

限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時

狀況決定向主管機關申請補辦公開發行及申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募普通股之主要內容，

除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件、發行價格、擔保條件、

發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及

其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況

調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環

境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規

定全權處理之。