南僑:公告本公司董事會通過子公司皇家可口股份有限公司擬於國內證券市場申請上市(櫃)案

第51款

1.事實發生日:113/03/12

2.公司名稱:南僑投資控股股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

本公司係依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第四十八條之四條，

準用第四十八條之三規定辦理相關程序並公告以下資訊。

6.因應措施:

(1)董事會日期：113/03/12

(2)股東會日期：113/05/30

(3)申請國內證券市場掛牌交易之子公司名稱：皇家可口股份有限公司

(以下簡稱皇家可口)

(4)申請國內證券市場掛牌之目的：本公司子公司皇家可口擬規劃申請在台灣

上市（櫃），以擴張業務、保留並吸引專業人才、持續競爭優勢及提升公

司資源整合綜效。

(5)申請國內證券市場掛牌對公司財務及業務之影響：

A.對財務的影響：

(A)皇家可口透過資本市場的資源挹注及企業能見度及知名度提升等，有

益於營運擴張及資產強化、提高業務競爭力，為本公司帶來營收及獲

利成長動能。

(B)皇家可口股票上市（櫃）後，可直接利用資本市場的融資平臺，有效

率的充實其營運資金，同時降低負債率，改善本公司合併報表的財務

結構。

(C)皇家可口股票上市（櫃）後，業績成長、獲利能力提高的同時，股東

獲利亦會同步提高。

B.對業務的影響：皇家可口通過本次上市（櫃）規劃，可利用資本市場活動

以募集資金擴張營運範疇，加速研發活動及業務觸角，可進一步擴大客戶

接觸面及產品線規劃，以提升本公司競爭力，吸引優秀人才，確保公司保

持業務拓展的各項優勢。

(6)預計組織架構及業務調整方式：組織架構及業務與現狀相同。

(7)預計組織架構及業務調整對公司之影響：本公司保持皇家可口之控股權並維

持對其實質控制力及經營權，對本公司沒有影響。

(8)股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例：

分散方式：

A.皇家可口申請股票上市(櫃)前：

依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十九條第一

項第三款規定，皇家可口申請上市（櫃)時，本公司及關係人總計持有皇家

可口股份不得超過其發行總額之70%。因規劃未來申請股票上市(櫃)之股權

分散，擬在維持本公司對皇家可口公司控制力高於50%情形下，故於皇家可

口公司申請上市(櫃)前，本公司得選擇下列任一方式，一次或分次辦理持

有皇家可口公司股份降低持股規劃：

方式一：以處分所持有皇家可口公司股份方式辦理。

方式二：以放棄認購皇家可口公司現金增資方式辦理。

基於與本公司股東分享子公司營運之成果，經董事會同意後，提請股東會

決議，將上述降低持股規劃優先洽本公司股東按持股比例認購，認股基準

日以本公司股東會後最近一次停止過戶日股東名簿記載之股東持股比率計

算之，得認購股數達1股(含)以上者始有參與認購之權利。如本公司股東放

棄認購或認購不足部分，擬授權董事長洽特定人認購，並以本公司及關係

企業員工、財務或策略性投資人為原則。

上述降低持股規劃俟股東會通過後擬授權董事會依降低持股規劃當時之市

場狀況及獲利情形另訂認股基準日、實際降低持股股數、價格及其他相關

事宜。惟降低持股規劃價格應不低於當時皇家可口之最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報表及自結報表每股淨值與本公司持有皇家可口之每股

持有成本，並將委請獨立專家出具價格合理意見書；但若該股票已登錄興

櫃，除不低於前述每股淨值，應依當時市價議定。

B.皇家可口登錄興櫃前：

未來皇家可口申請登錄興櫃前，依法應提撥申請興櫃時股本3%或可不高於

1,501張(含1張供投資人保護中心認購)供全體推薦證券商認購，屆時實際

提撥股數與價格擬依相關法令規範、當時市場狀況以及皇家可口營運情形

與主辦承銷商共同議定之。

C.皇家可口上市（櫃)掛牌前：

上市(櫃)相關作業所需新股承銷作業及過額配售提撥等作業程序，提撥股

數與價格則依相關法令及上市(櫃)相關規範、當時市場狀況以及皇家可口

營運情形與主辦承銷商共同議定之。

預計降低比例：

依據台灣現行法規，IPO公司於掛牌前應辦理新股承銷，總對外公開承銷數量

應不低於擬掛牌時股本的10%，當次發行之新股除依法可保留10%-15%供員工

認購外，並應全數由券商對外辦理公開承銷作業，而本公司應放棄新股之優

先認購權。惟最終本公司仍將維持對皇家可口持股在50%以上。最終發行數量

擬提請股東會授權本公司董事會或其授權之人根據皇家可口的資本需求、與

主管機關溝通情況及市場情況與主辦承銷商協商確定。

(9)價格訂定依據：同上(項次(8))所述。

(10)股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象：同上(項次(8))所述。

(11)是否影響公司繼續上市：皇家可口申請股票上市(櫃)乙事，均按相關法令規

定辦理，且皇家可口仍為本公司之子公司，不影響本公司於台灣繼續上市。

(12)審計委員會就前開討論事項(項次(4)至項次(11))進行審議日期：113/03/12

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時

符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

(1)為皇家可口長遠發展考量，向主管機關申請股票上市(櫃)，未來送件時點擬授權

董事會進行規劃。

(2)為配合皇家可口辦理股票上市(櫃)工作需要，擬請股東會授權董事會或其指定之

人根據上市(櫃)計劃之的實際執行情況、主管機關的意見及上市(櫃)法令規範、

市場條件、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行有關事項，包括

但不限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發行

對象、發行方式、定價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、

募集資金用途、出具有關承諾函以及其他辦理一切與本次上市(櫃)相關的事項。