皇普:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:113/02/27

2.預計發行價格:本次為無償發行。

3.預計發行總額(股):本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣25,000,000元，每股面

額新台幣10元，共計發行普通股2,500,000股。

4.既得條件:

(1)員工自獲配限制員工權利新股後須於各既得期間屆滿日仍在職，且期間未曾有違反

公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公

司所設定個人績效評核指標，於各年度既得日可既得分別如下：

屆滿二年：40%

屆滿三年：30%

屆滿四年：30%

(2)個人績效評核指標為既得期間屆滿之最近一年度個人年度績效評核結果達80分(含)以

上。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:本公司對於未符既得條件之限制員工權利新

股將予以無償收回並辦理註銷。其他各項情事之處理方式，依本次限制員工權利新股發

行辦法辦理。

6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。

7.員工之資格條件:

(一)、以本公司全職正式員工為限。實際被授與員工及可獲得限制員工權利新股之數量

將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素

分配之，由董事長核訂後，提報董事會決議。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董

事者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意

。

(二)、本公司給與單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一

項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數

，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處

理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得

超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工

取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工

及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司員工利益與股東利益相

結合。

9.可能費用化之金額:以113年2月15日前十個營業日平均收盤價每股37.51元為推估市價，

預估全數發行可能費用化之總費用為新臺幣93,775仟元。如以民國113年12月開始發行，

民國113年至民國117年之費用化金額分別為新臺幣2,930仟元、35,166仟元、33,603仟元

、15,629仟元及6,447仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:民國113年至民國117年每股稅後盈餘影響金額分別為新臺幣

0.01元、0.09元、0.08元、0.04元及0.02元，對本公司每股盈餘可能之稀釋尚屬有限。

11.其他對股東權益影響事項:無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:員工獲配新股後未達成既得條件

前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方

式之處分。其他權利受限制情形，依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(一)、限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工

不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

(二)、限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工

與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解

除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。

14.其他應敘明事項:

(一)、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報主管機關

申報後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修

訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。

(二)、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。