佳世達:本公司董事會通過子公司 BenQ BM Holding Cayman Corp.（明基醫院集團股份有限公司）至香港證券交易所申請掛牌交易

第50款

1.董事會日期:113/01/18

2.股東會日期:113/03/14

3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:BenQ BM Holding Cayman Corp.

（明基醫院集團股份有限公司，以下簡稱「BBHC」）

4.申請海外證券市場掛牌之目的:為拓展集團醫療服務事業版圖，提升營收與獲利增長，

本公司之子公司BBHC擬於香港聯合交易所主板（Main Board of the Stock Exchange

of Hong Kong Limited，以下簡稱「港交所」）申請首次公開發行股票及掛牌上市。

5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:

(一)對財務的影響：

(1)BBHC如順利於港交所上市，可透過多元籌資管道募集資金，以充實營運資金

、優化財務結構。更可以進一步擴大醫院規模，增加病床數、引進特色醫療

團隊及設備等項目；其有利於增加集團營收及獲利，為股東追求最大利益。

(2)雖因BBHC上市，本公司對其持股比例有所稀釋；但從股權結構角度，本公司

仍保有對BBHC之控制地位，並繼續將其納入本公司合併財務報表之子公司。

本次股票上市計畫採取公開發行新股方式進行，未涉及轉讓本公司既有股份

之情形，此方式不會使本公司產生相關損益，但可增加本公司之股東權益。

因此BBHC本次於港交所上市對本公司財務並無不利之影響，且具有正面效益。

(二)對業務的影響：BBHC通過股票公開發行上市，可有效提升業界能見度，吸引優秀

人才加入，並可增加病床數，拓展特色科室。

6.預計組織架構及業務調整方式:目前尚無具體調整規劃。

7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:

目前尚無具體調整規劃，且本公司仍維持對BBHC之控股權，故對本公司無重大影響。

8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:

BBHC本次發行上市之新股，股票面額暫訂為每股美金1元，預計發行之新股股數約占

BBHC發行後總股本比例10%~25%，預計本公司對BBHC之持股比例將因此降低

9.5%~23.75%。惟最終上市之發行數量及降低持股比例，將根據當地法規、資金需求

、與中國及香港監管機構的溝通情形及市場情況由BBHC與主辦承銷商確定。後續將

於BBHC辦理上市前股權分散時，事先委請獨立專家就釋股數量及價格合理性及對本

公司股東權益之影響出具意見書，並將專家意見書提請本公司審計委員會後再提報

董事會討論。

9.價格訂定依據:

本次發行價格將在充分考慮現有股東利益、投資者接受能力以及發行風險等情況下，

按照國際慣例，結合發行時國內外資本市場情況、公司所處行業的一般估值水準以及

市場認購情況，並根據路演和簿記的結果，由BBHC股東大會授權其董事會或其授權之

人和主辦承銷商共同協商確定。

10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:

根據上市相關法規，本次發行上市之新股發行對象為符合相關法律法規和監管機構

規定的詢價對象和符合資格之境內自然人、法人，以及符合港交所、香港證券及期

貨事務監察委員會及中國證券監督管理委員會規定的其他投資者。

11.是否影響公司繼續上市:

BBHC申請於港交所掛牌上市，均符合相關法令，且本公司仍保有對BBHC之控制地位，

本公司現有股東之利益可獲得充分保障，並不影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市。

12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:113/01/18

13.其他應敘明事項:

(一)本次發行上市尚需經本公司股東會同意後，方可辦理，如股東會同意之，為配合

子公司BBHC將於港交所申請首次公開發行股票及掛牌上市的工作需要，擬請股東

會授權董事會或其授權之人，及/或授權子公司BBHC董事會或其授權之人根據上市

方案的實施情況、有關政府主管部門的意見及臺灣與上市地法令規範、市場條件

、或視實際適用情況進行調整，並全權處理與本次發行上市有關事項、包括但不

限於委任專業顧問，決定本次發行的發行條件、發行期間、發行數量、發行對象

、發行方式、訂價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、是

否實施戰略（基石）配售、募集資金用途、出具承諾函、確認函及相關上市申請

書件、回覆相關監管機構就相關上市申請的問詢，以及辦理其他一切與本次發行

上市相關的事項，但如涉及與本公司有利益衝突的事項或法令規定應由本公司董

事會決議的事項，將由本公司董事會決議確定。前揭發行股票數量依臺灣法規如

需另經決議，本公司將依相關規定辦理。

(二)BBHC考量長遠發展，向港交所申請首次公開發行股票並掛牌上市，惟目前仍尚未

送件，未來送件時間點及審核時間長短實仍存有不確定性及不可預測性。