保瑞:代子公司保瑞聯邦(股)公司公告董事會通過與晨暉生物科技(股)公司進行股份轉換案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

代子公司公告股份轉換

2.事實發生日:112/8/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：晨暉生物科技股份有限公司（以下簡稱「晨暉公司」）

讓與方：子公司保瑞聯邦股份有限公司（以下簡稱「保聯公司」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

晨暉公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用.

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

本次之策略結合，旨在結合雙方資源、提升營運優勢，期能擴大營收、增加獲利率。

8.併購後預計產生之效益:

透過此一策略結合、整合雙方公司之優勢資源，將可提升研發效能、加速擴大產品應用、

強化銷售通路渠道、促進國際品牌合作，進一步增加營收成長及提升獲利率。此外，更

可運用保瑞藥業集團內部累積多年之研發代工產能與商業量產製程專長，協助其增加產線

調配之靈活度、進而大幅提高生產效率、強化打入國際市場的競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次之策略結合，旨在結合雙方資源、提升營運優勢，期能擴大營收、增加獲利率，將對

公司每股淨值及每股盈餘皆有正向之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本股份轉換案之對價為晨暉公司增發之普通股。

11.換股比例及其計算依據:

本次股份轉換案之換股比例，為保聯公司普通股0.89股換發晨暉公司新發行普通股1股。

換股比例係參酌保聯公司之未來現金流量折現之收益狀況及晨暉公司股票近期市場價格等

雙方公司之財務相關資訊，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例評估分析報告及換股

比例合理性意見書在案。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

富安聯合會計師事務所 吳筱芸會計師

14.會計師或律師姓名:

富安聯合會計師事務所 吳筱芸會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第5303號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係為股份轉換案，非公開收購案。

獨立專家係以保聯公司及晨暉公司可量化數字，參酌市場客觀資料，針對保聯公司採用市

場法-可類比公司法及收益法-現金流量折現法，晨暉公司採用市場法-可類比公司法及市

價法，經計算兩家公司之股份價值後，認為1 股保聯公司股份轉換為晨暉公司之合理換股

比例區間為0.91 股至1.49 股之間，綜合考量產業特性、總體環境、各評價方法之適用性

及流通性折溢價等因素，執行複核及驗算後，換算換股比例為1 股保聯公司股份轉換為

晨暉公司0.91~1.49 股，尚屬合理。

17.預定完成日程:

暫定之股份轉換基準日為112年11月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，

雙方董事會授權董事長代表本公司協商調整股份轉換基準日並公告之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

晨暉公司成立於2002年，專精於以獨家技術與專利、針對多元有效的微生物結合發酵製

程開發進行保健食品原料的生產及銷售，在全球多國，包含美國、加拿大、歐盟、中國、

日本、韓國及台灣等，已取得多項專利，並可依照客戶需求、提供多樣的保健產品客製化

服務。

保聯公司成立於2017年，目前為上櫃公司保瑞藥業股份有限公司之子公司，主要負責台灣

及亞太地區之處方用藥、非處方用藥與保健產品之代理與銷售，擁有國際品牌長期信賴的

合作經驗、完整專業訓練的銷售團隊以及綿密的經銷通路網。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

待股份轉換完成後，保聯公司將成為晨暉公司100%持有之子公司，而原保聯公司之母公司

保瑞藥業則將成為晨暉公司之最大單一股東。為快速整合雙方資源，本次策略合併俟晨暉

公司112年10月13日股東臨時會通過後提案全面改選董事，將按雙方協議由保瑞集團推派

4席董事(包含2席獨立董事)、晨暉團隊推派3席董事(包含1席獨立董事)組成董事會，並推

舉保瑞集團董事長盛保熙先生擔任晨暉公司新任董事長，雙方原有之管理團隊將積極持續

地為合併後之資源整併領導全體員工。晨暉公司既有之上市櫃計畫維持不變，董事會暨所

有管理階層仍將以股東利益最大化為目標持續努力。

23.其他重要約定事項:

為加速推動本次股份轉換案並發揮綜效，保瑞藥業擬與晨暉公司主要股東簽署股東協議

書。

24.其他與併購相關之重大事項:

待股份轉換完成後，保聯公司將成為晨暉公司100%持有之子公司，而原保聯公司之母公司

保瑞藥業則將成為晨暉公司之最大單一股東。為快速整合雙方資源，本次策略合併俟晨暉

公司112年10月13日股東臨時會通過後提案全面改選董事，將按雙方協議由保瑞集團推派

4席董事(包含2席獨立董事)、晨暉團隊推派3席董事(包含1席獨立董事)組成董事會，並推

舉保瑞集團董事長盛保熙先生擔任晨暉公司新任董事長，雙方原有之管理團隊將積極持續

地為合併後之資源整併領導全體員工。晨暉公司既有之上市櫃計畫維持不變，董事會暨所

有管理階層仍將以股東利益最大化為目標持續努力。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

保聯公司董事會：

因保聯公司五席董事均為保瑞藥業法人代表人董事擔任，就本股份轉換案應不具自身利害

關係，且本股份轉換案亦符合保瑞藥業及保聯公司之利益，故前開董事參與本案討論及表

決尚無致損害利益之虞，毋須迴避。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

本次股份轉換以股份為對價，故不適用。

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。