撼訊:本公司董事會通過設計代工與嵌入式應用事業處分割讓與百分之百持有之子公司案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:112/5/4

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司(簡稱撼訊)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

撼與科技(股)公司(簡稱撼與)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)撼與為本公司100%持有之子公司。

(2)本次業務分割係屬組織調整，因分割而持有撼與之股權價值與本公司分割之營業價值

相等，對本公司股東權益應無影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

(1)併購理由:為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經營績效。

(2)對價條件：擬將設計代工與嵌入式應用事業處之相關營業(含資產、負債及營業)分割

移轉予其百分之百持股之撼與科技(股)公司，分割讓與之營業價值為新臺幣

110,000,000元，按每10元換取撼與新發行之普通股1股，本公司共換取撼與普通股

11,000,000股。

(3)支付時點：分割基準日(訂為民國112年6月30日)。

8.併購後預計產生之效益:

多元化經營與提昇整體營運績效及市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割讓與給本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並

無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

撼與之新股為分割對價。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本公司分割讓與之被分割部門，其營業價值為新臺幣

110,000仟元，按每營業價值約新臺幣10元換取撼與發行之普通股1股，撼訊共換取撼與發

行之普通股新股11,000,000股，每股面額新臺幣10元。

(2)計算依據:前揭發行新股股數之計算，係暫以撼訊民國111年12月31日經會計師查核之

財務報表帳面價值計算之，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價

值變化等因素及分割換股比例合理性之獨立專家意見書訂定之，惟實際金額仍應以分割基

準日帳面價值為準。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

信佑聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林昶佑會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第4562號、北市會證字第2785號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

依經濟部92年5月20日經商字第09200071680號函、92年2月11日經商第9202018810號函

、財團法人中華民國會計研究發展基金會91年6月14日(91)基秘字第128號函、92年4月17

日(92)基秘字第106、107號函及國際財務報導準則IFRS第3號「企業合併」等對公司分割

所涉及之會計處理疑義及解釋，公司分割所涉及之會計處理規定，企業（讓與公司）將其

營業讓與另一公司（受讓公司）並取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬

公司，該性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以

認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓

公司亦以讓與公司原資產及負債帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基

礎）作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部分作為股本，超過面額部

分作為資本公積。本案撼訊科技擬分割「設計代工與嵌入式應用事業處」相關營業之資產

帳面價值155,212仟元，負債45,212仟元，營業價值110,000仟元，撼訊科技以110,000

仟元之淨資產帳面價值進行移轉並以該金額110,000仟元作為取得撼與科技股權之成本；

撼與科技取得資產淨值為110,000仟元，撼與科技並以每股10元發行新股（普通股）

11,000仟股作為分割對價予撼訊科技，交易條件應屬允當、合理。

17.預定完成日程:

定訂分割基準日為民國112年 6月 30日，倘因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分

割基準日之必要時，授權由雙方董事長協議調整之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)就本分割計畫撼訊分割讓與予撼與之資產及負債，其權利義務自分割基準日起，由撼

與概括承受，如需辦理相關讓與手續，撼訊應配合為之。

(2)除分割讓與之負債與分割前撼訊之債務係可分者外，撼與應就分割前撼訊所負債務於

其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第35條第6項規定與撼訊負連帶清償責任。但債權

人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起2年內不行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

公司名稱:撼與科技股份有限公司。

主要業務: 資訊軟硬體產品之銷售

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與之營業價值:以分割讓與之資產減負債計算之，預計為110,000,000元

(2)分割讓與之資產價值:分割讓與之資產預計為155,211,799元。

(3)分割讓與之負債金額:分割讓與之負債預計為45,211,799元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，暫以本公司民國111年12月31日經會計師查

核之財務報表帳面價值計算之，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目

之價值變化等因素進行預估，惟實際金額仍應以分割基準日帳面價值為準。

(5)就前揭所定之分割讓與資產及負債倘有調整之必要時，得由撼訊董事會授權董事長與

撼與之董事長共同協商調整之，如因此需調整營業價值或既存公司發行股數之比例者，亦

同。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

分割基準日前後，撼與科技(股)公司為本公司百分之百持有之子公司。

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，但

其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由

撼訊董事會及撼與董事長於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核

示之內容或由撼訊董事會及撼與董事長另行依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報撼訊董事會及撼與董事長決議通過後始生效力。且本計畫書如未能

取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

(4)本分割計畫中，撼訊分割讓與予撼與之財產，其權利之變更登記除其他法令另有更長

期間之規定或不可抗力之因素外，應於撼與完成分割登記起六個月內辦理完成。

(5)如本分割案因參與主體或家數發生增、減或變動時，所有現行已完成之法定程序應全

部重行為之。

24.其他與併購相關之重大事項:

分割基準日前後，撼與科技(股)公司為本公司百分之百持有之子公司。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

無。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。