法德藥:公告本公司董事會決議通過辦理私募發行普通股

第9款

1.事實發生日:112/04/25

2.發生緣由:公告本公司董事會決議通過辦理私募發行普通股

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

一、董事會決議日期:112/04/25

二、私募有價證券種類:普通股

三、私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條

之規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師

查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。擬提請股東會授權董事會於

不低於參考價格八成之標準，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際

發行價格。前述參考價格及實際發行價格之制訂，以及證券交易法第43條之8之轉讓

限制來看，私募價格訂定應具合理性。

本次私募普通股價格可能涉及低於股票面額，因私募發行之股份除得依證券交易

法第43條之8規定轉讓外，三年內不得自由轉讓，故本次私募價格若低於面額，尚屬

合理。

私募價格若低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生累積虧損，此差額將借

記同類型股票溢價發行產生之資本公積。

四、特定人選擇方式與目的及必要性：

本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證

券應注意事項第4條第2款規定之對象及財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)

台財證(一)字第0910003455號令等相關函令規定之資格條件，擇定對公司長遠發展有

所助益者。本次私募普通股應募人尚未洽定，因內部人對公司之營運相當了解，為提

高本公司私募普通股之可行性，本次私募普通股洽詢之應募人擬包括內部人。洽定特

定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權為之。

A.若應募人為關係人或內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公司未來營運

績效。

擬應募人名單與公司之關係說明如下：

詹惠如：本公司之董事長/總經理/法人董事代表

鍾裕民：本公司之執行長

貝南謀：本公司之法人董事代表

黃宏基：本公司之董事

許光陽：本公司之獨立董事

葛之剛：本公司之獨立董事

陳中成：本公司之 監察人

黃逸聖：本公司之 監察人

林意毅：本公司之副總經理

廖素霞：本公司之副總經理

翟星玫：本公司之財務主管

許益瑄：本公司之會計主管

B.若應募人為財務型或策略性投資人，除可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力外

，並可協助本公司提高技術能力、產銷結構、擴大市場等效益，對未來公司營運之成

長提升應有相當程度之貢獻，故本次私募之應募人包括財務及策略性投資人實有其必

要性。

C.本公司主要策略主導者，仍舊由本公司現有經營團隊擔任，本次擬就普通股以不超

過35,000千股額度內辦理私募，低於本公司現有經營團隊之持股加計長期支持本公司

團隊之股東之持股總和，故本公司並無因本次私募而致產生經營權變動之虞 。

五、辦理私募之必要理由：

(1)不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量市場現況，並考量募集資

本之時效性、可行性及發行成本，在與公開募集相較下，私募有價證券三年內不得自

由轉讓之規定將更可確保公司與特定人間之長期合作關係，且限制轉讓可有助於公司

穩定經營，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。

(2)私募之額度：以不超過35,000千股之普通股額度內辦理。

(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股

東會決議本案之日起一年內一次或分次（最多不超過4次）辦理，各分次私募募集資

金擬用於充實營運資金及因應未來發展之資金需求。各次私募預計將有強化公司競爭

力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。

六、獨立董事是否有反對或保留意見：否。

七、其他應敘明事項：

(1)本次私募所發行普通股之權利與義務與本公司已發行普通股相同。私募普通股於

交付日起三年內，除依據證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓，

本公司將於本私募普通股交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況，依相關規定

向主管機關辦理補辦公開發行。

(2)本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私

募總金額、特定人之選擇，增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生

之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得

視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客

觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

(3)本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法

令函釋辦理。

(4)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或董事長指定之人代

表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有

關本次私募計畫所需事宜。

(5)本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之一年內一次或分

次辦理，嗣後如無法於期限內辦理完成私募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆

滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

(6)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。