三一東林:公告董事會決議本公司擬分次辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:112/04/28

2.私募有價證券種類:私募普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募有價證券之對象依符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會民國91年

6月13日（91）台財證一字第0910003455號函規定辦理。

4.私募股數或張數:

私募普通股以10,000,000股額度內。

5.得私募額度:

於私募發行普通股總股數以不超過10,000,000股之額度內，授權董事會於股東會決議之

日起一年內分二次辦理私募普通股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股之參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：

(a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(b)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定之依據，擬提請股東

會授權董事會視當時市場狀況及客觀條件依相關法令定之。

(3)本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令辦理之，另考量私募有價證券

之轉換時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差等

因素，本次私普通股價格之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:

為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，以改善

公司財務結構並強化競爭力等目的。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌集資金之時效性、可行性、發行成本及引進應募人之實際需求；

並考量私募方式相對具迅速簡便之時效及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之

規定，更確保公司與應募人間之長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求

擇適當時機分次辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。因此，不採用

公開募集而擬以私募方式發行普通股。本計畫之執行預計具健全財務結構及提升公司營

運效能，對股東權益亦將有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:提請股東常會授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定之依據，擬提請股東會授

權董事會視當時市場狀況及客觀條件依相關法令定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利與義務與本公司原普通股股份相同，惟依證交法第43條之8規定，

除符合特定情形外，私募有價證券自交付日起三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自

交付日起滿三年後，授權董事會視當時決定狀況依相關規定向主管機關補辦公開發行及

申請上櫃掛牌交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募普通股現金增資經股東會決議通過後，主要內容及其他未盡事宜，除私募定價

成數外，包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、資金

用運計畫、資金用途、預定進度及其他相關事項等，擬請股東會授權董事會依本公司實

際需求、市場狀況及相關法令訂定，調整並全權處理之。未來如因法令變動或主管機關

指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素而有需變更或有修正必要時，擬請股東會授

權董事會依相關規定全權辦理。