佳世達:公告本公司公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司之普通股股份

第38款

事實發生日：112/4/25

收購開始年度：112 (請輸入本案首次公開收購開始日之年度，

如為競爭收購，亦請輸入原始收購人之公開收購日開始年度，

以利投資人查詢)

內容：

1.公開收購申報日期: 112/04/25

2.公開收購人之公司名稱: 佳世達科技股份有限公司

(下稱「公開收購人」)

3.公開收購人之公司所在地: 桃園市龜山區山鶯路157號

4.公開收購人之營利事業登記號碼: 12490306

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 諾貝兒寶貝股份有限公司

(以下簡稱「諾貝兒公司」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量: 5,000,000股(預定收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格: 每股新臺幣（下同）210元整

9.預訂公開收購期間: 自民國（下同）112年4月26日

(即收購期間開始日)

至112年5月15日止(下稱「收購期間屆滿日」)。

接受申請應賣時間為收購期間每個營業日

上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報

並公告延長公開收購期間，

但延長收購期間合計不得超過五十日。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、

對價條件及支付時點:

(1) 強化其於醫療零售通路市場之佈局，

掌握樂齡市場先機，藉由此投資，雙方資源互補，

共同拓展醫療零售通路市場版圖。

(2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，

請詳11.公開收購之條件。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

自112年4月26日至112年5月15日止。

接受申請應賣時間為收購期間每個營業日

上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報

並公告延長公開收購期間，

但延長收購期間合計不得超過五十日。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

預定收購數量為5,000,000股

（下稱「預定收購數量」），

約當占被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統

顯示112年3月31日最後異動之

已發行普通股股份總數30,042,440股

（下稱「已發行股份總數」）16.64%之股權

(若以被收購公司業經112年4月21日董事會決議通過辦理

私募增資普通股5,000,000股後之

已發行普通股總數35,042,440股

(下稱「私募增資後全部股份總數」)計算，則約14.27%)；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，

但已達1,753,000股

（即約當被收購公司已發行股份總數之5.84%，

即約當私募增資後全部股份總數之5.00%，

下稱「最低收購數量」）時，

則本公開收購之數量條件即告成就。

在本次公開收購之條件成就

（即有效應賣股份數量已達最低收購數量），

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數；

若全部應賣有價證券數量超過預定收購數量時，

在本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人將依公開收購說明書所載計算方式

依同一比例向所有應賣人購買

（計算方式詳閱14.

應賣有價證券之數量如達到預定收購數量

之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件；

及公開收購說明書第3頁）。

(3)收購對價：

以現金為對價，每股收購對價為210元整。

應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、

臺灣集中保管結算所股份有限公司

（下稱「臺灣集保結算所」）

及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資、

公開收購價款發放通知書印刷及郵資費用及其他支付收購對價

所必要之合理費用及應負擔之稅捐，

其中臺灣集保結算所及證券經紀商手續費，

係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，

另應賣人經由保管銀行申請

交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；

倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購對價時，

將扣除除所得稅外之上開稅費，

並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付時點：

本次公開收購之條件成就，

且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款，

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

本次公開收購對價之撥付，

將由受委任機構台新綜合證券股份有限公司

（下稱「台新證券」）

於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）

後第五個營業日（含第五個營業日）以內，

優先以銀行匯款方式支付予臺灣集保結算所提供之應賣人銀行帳號，

倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，

將於確認無法匯款之次一營業日，

以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄

至臺灣集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，

匯款金額/支票金額之計算，

係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人

依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費

及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關

核准或申報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項

及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，

應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。

公開收購人已於112年4月25日依據前述法令公告，

並於同日向金融監督管理委員會提出申報。

公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。

(6)應賣股份撤銷:

公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，

除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(7)公開收購說明書下載點:

本次公開收購說明書查詢網址：

http://mops.twse.com.tw/

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。

12.受任機構名稱: 台新綜合證券股份有限公司

13.受任機構地址: 臺北市中山區中山北路2段44號2樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之

一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:

最終有效應賣之數量未達預定收購數量，

但已達1,753,000股

（即約當被收購公司已發行股份總數之5.84%，

即約當私募增資後全部股份總數之5.00%，

下稱「最低收購數量」）時，

則本公開收購之數量條件即告成就。

在本次公開收購之條件成就

（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數；

若全部應賣之有價證券數量超過預定收購數量時，

在本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人將以下列計算方式依同一比例向所有應賣人購買。

前述計算方式說明如下：

(1)計算各應賣人之優先收購數量：

將各應賣人之應賣股數為1股至壹仟股(含)者，

計入優先收購數量；

各應賣人之應賣股數超過壹仟股者，

以壹仟股計入優先收購數量。

(2)若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量：

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，

按各應賣人之應賣有價證券數量扣除

前述優先收購數量後之股數依比例

分配至壹仟股為止全數購買；

如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，

故應賣人有股份無法全數出售之風險。

前述比例之公式如下：

(預定收購數量－優先收購數量合計數)/

(應賣有價證券數量－優先收購數量合計數)

(3)若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量：

計算方式為各應賣人之

應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購買；

如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，

故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下：預定收購數量/應賣有價證券數量

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達最低收購數量，

或經主管機關核准依法停止進行時，

原向應賣人所為之要約全部撤銷，

由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」

（帳號：8150-2055882）

轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2) 全部應賣有價證券數量超過預定收購數量時，

在本次公開收購之條件成就，

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人將依公開收購說明書所載計算方式

依同一比例向所有應賣人購買

(計算方式詳閱14.應賣有價證券之數量

如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，

或其他收購條件及公開收購說明書第3頁)。

超過預定收購數量部分，

由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」

（帳號：8150-2055882）轉撥回各應賣人之

原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事

（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；

若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事

（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」

或「已生效」）:無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，

應併同出具法律意見。

（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局

規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經理律法律事務所黃政傑律師審核，

並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第9條第2項規定，

出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司（建北分行）

出具以受委任機構台新綜合證券股份有限公司為受益人之履約保證，

且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

20.前開資金如係以融資方式取得，

該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

不適用，本次公開收購資金來源為公開收購人之自有資金

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」

規定之有價證券為收購對價者，

請列明該有價證券之名稱、種類、

最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、

取得時間、

取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:

不適用，本次公開收購資金來源為公開收購人之自有資金

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊

(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、

其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、

持股比率、交易價格、是否參與併購公司之

經營及其他投資條件等情形、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、

贊成或反對併購決議之理由):

無此情形

23.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價，

收購價格為每股新臺幣210元整，

以現金對價收購預定收購數量所需之資金，

總計為新臺幣1,050,000,000元。

本次公開收購資金來源為本公司自有資金。

24.獨立專家就本次併購換股比例、

配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、

原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後

存續公司之資產或股份為擔保者，

應說明對被收購公司或合併後

存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

(1)本案經獨立專家同時採用市場法下之市價法、

股價淨值比（P/B）法及本益比(P/E)法，

作為計算價值之乘數，

據以推算諾貝兒公司之普通股每股合理公開收購價值

約為新台幣191.57元～232.51元，

故本公司以每股現金210元收購諾貝兒公司普通股，

介於前述合理價值區間內，收購對價應屬合理。

不選用之評價方法：

Ａ.收益法：

收益法係以未來營運狀況預測為基礎，

預估企業或資產未來可以產生之經濟收益，

透過資本化或折現的過程，

將未來利益流量轉換為評價標的價值之方法。

一般而言，其衡量應以現金流量為原則，

並採用與利益相對應之資本化率或折現率，

但收益基礎法下所運用的評價特定方法

皆高度仰賴預估財務資訊，

包括預估營收、預估毛利與營業利益、

預估稅前與稅後淨利及相關之現金流量等。

其中涉及較多的假設性項目，具有較高之不確定性，

因此不採用。

Ｂ.資產法：

資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的

所需之對價，

而對資產負債表中每一項資產及負債，

依公平市場價值或其他適當之現時價值、

交易成本、稅負加以重新估算；

或不以繼續經營或使用為前提下，

評估企業或業務之整體清算價值。

此外，資產負債表外之資產或負債，

包括或有資產或負債也應加以評估，

所得出之總資產價值減總負債價值，

即為企業價值。惟使用資產法亦有相當之限制。

例如：無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值、

忽略了技術經濟壽年、技術廢舊及變革對於其所造成的

風險無法預測，

及成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於有上述限制，故實務上採資產法評估企業價值者並不多見，

故亦不使用。

(2)諾貝兒公司主要營業項目為婦嬰用品、醫療用品、保健食品

、化妝品等零售及批發。

茲採樣上櫃及興櫃之可比較公司

大樹醫藥股份有限公司（股票代號6469）、

杏一醫療用品股份有限公司（股票代號4175）、

佑全藥品股份有限公司（股票代號6929）

及盛弘醫藥股份有限公司（股票代號8403）等四家公司

作為本案之可比較公司。

被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之

附件-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

(3)不適用。

(4)不適用。

25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之

意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容

公開收購人旗下事業群橫跨資訊產業、醫療事業、

智慧解決方案及網路通訊等業務，

其中醫療事業領域涵蓋醫療服務、醫療設備、醫用耗材、

數位口腔、透析、聽力等事業；

被收購公司主要從事專業藥品、醫療照護、

健康護理、婦嬰用品、

醫學美容產品銷售及相關諮詢服務，

以「丁丁藥局」為連鎖企業品牌，服務據點遍布全台。

公開收購人為強化其於醫療零售通路市場之佈局，

掌握樂齡市場先機，藉由此投資，雙方資源互補，

共同拓展醫療零售通路市場版圖。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、

業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。

除被收購公司於112年4月21日董事會決議辦理私募發行普通股，

將導致被收購公司之實收資本變動者外，

本公司並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

請詳閱公開收購說明書。

26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與

併購相關之重大事項:

(1) 理律法律事務所黃政傑律師出具之法律意見：

受文者：佳世達科技股份有限公司

發文日期：中華民國112年4月25日

發文字號：2023-01444號

主旨：就佳世達科技股份有限公司（下稱「公開收購人」）

擬公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司（下稱「諾貝兒公司」）

已發行之普通股乙事，

謹依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」

（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項之規定，

就公開收購人本次公開收購申報書件及本次公開收購須經

各主管機關核准或申報生效乙事，

基於後述假設與前提出具本法律意見書。

說明：

一、按公開收購人擬公開收購諾貝兒公司

已發行流通在外普通股乙事，

依據公開收購管理辦法第9條第2項規定：

「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，

應併同出具法律意見。」。

本法律意見書係受公開收購人委託，

依前開規定辦理，合先敘明。

二、為提供本法律意見，本所已審閱下列文件：

1.公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書

（民國（下同）112年4月25日稿本）。

2.公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書

（112年4月25日稿本）。

3.公開收購人就本次公開收購與受委任機構

台新綜合證券股份有限公司

（即受委任機構，下稱「台新證券」）於112年4月21日簽訂

之公開收購委任契約影本。

4.台新國際商業銀行股份有限公司建北分公司

（下稱「台新銀行」）

於112年4月24日出具指定台新證券為受益人之履約保證函影本。

5.公開收購人依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定

就本次公開收購辦理公告，

擬於112年4月25日登載於公開資訊觀測站之相關資訊

（112年4月24日稿本）

（本項文件與前述第1項至第4項文件，

下合稱「經本所審閱之公開收購申報書件」）。

6.公開收購人於112年4月25日出具之聲明書影本

（下稱「聲明書」）。

7.本所於112年4月25日

查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示

查詢系統所得之諾貝兒公司登記資訊

（最後核准變更日期為112年3月31日）。

8.台新證券於112年4月25日出具之聲明書

（下稱「台新證券聲明書」）。

三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：

1.公開收購人所有提交本所之文件，

及公開收購人與諾貝兒公司揭示於經濟部商業司及

公開資訊觀測站之相關資訊，

均為真實、正確且完整，且所載之事實及資訊皆屬真實無訛。

2.所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，

且經合法簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本，

均與正本相符。

3.公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書

所需審核之相關文件及資訊，

且本所並未就其所為之事實、聲明或陳述，

進行任何獨立之查證及調查。

4.截至本法律意見書出具日止，

並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之有效性、

真實性、正確性及完整性。

5.公開收購人就本次公開收購向金融監督管理委員會

（下稱「金管會」）

辦理申報之公開收購申報書件內容將包含

（1）與經本所審閱之公開收購申報書件內容一致之

相關正本文件、

（2）公開收購說明書所載之董事會議事錄、

獨立專家之合理性意見書等相關書件正本，

及（3）本法律意見書正本。

金管會如依公開收購管理辦法第9條第1項第4款

要求公開收購人就本次公開收購提交其他公開收購申報書件，

公開收購人將於辦理本次公開收購之申報時

併將該等書件呈送予金管會。

6.本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具，

並不考量未來法令可能之變更，

故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響

本法律意見書事實之變更，

本所亦不負補充本法律意見書之責。

四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令，

本所提供法律意見如後：

(一)為出具本法律意見書，本所已審閱本次公開收購

下列申報書件，

並認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書

應行記載事項準則等規定相符：

1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書

按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：

「公開收購說明書編製內容應記載下列事項：

一、公開收購基本事項。

二、公開收購條件。

三、公開收購對價種類及來源。

四、參與應賣之風險。

五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。

六、公開收購人持有被收購公司股份情形。

七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。

八、公開收購人對被收購公司經營計畫。

九、公司決議及合理性意見書。

十、特別記載事項。

十一、其他重大資訊之說明。」。

查本次公開收購申報書係依金管會證券期貨局

（下稱「證期局」）

所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書

（收購他公司有價證券時適用）」規定格式備置，

另本次公開收購說明書亦遵循證期局所公告之

「公開收購說明書」規定格式備置，

內容包含前述公開收購說明書應行記載事項準則要求之項目。

基此，應可認公開收購人之公開收購申報書及公開收購說明書

符合證期局規定及公開收購說明書應行記載事項準則要求之項目。

2.本次公開收購之履約保證函

按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：

「公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。」；

及「以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一：

一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，

且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行

請求行使並指示撥款。

二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司

財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，

並採行合理程序評估資金來源後，

所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。」。

依台新銀行於112年4月24日出具指定台新證券為

受益人之履約保證函影本，

本次公開收購業由台新銀行出具指定台新證券（即受委任機構）

為受益人之履約保證函，

台新銀行承諾於接獲台新證券依公開收購委任契約

為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，

於書面撥款指示所載指定之時間內將指定金額

（以不超過新台幣1,050,000,000元為限）

匯至台新證券開立之公開收購銀行專戶

（戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶

（台新銀行建北分行），帳號：2068-01-0023003-0）。

本所經審閱該履約保證函，認其內容符合前述規定。

3.本次公開收購由公開收購人與受委任機構即

台新證券簽訂之委任契約

按公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定：

「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之

機構負責接受應賣人有價證券之交存、

公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」、

「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，

並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。」，

及「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則

規定之資格條件，

且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。

但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限制。」。

依公開收購人與台新證券於112年4月21日簽訂

之公開收購委任契約影本，

公開收購人就本次公開收購已委任台新證券處理前述事項，

且依台新證券聲明書，

台新證券亦確認其截至112年4月25日

最近一年內符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件。

因此，應認公開收購人已符合前述公開收購管理辦法之

規定委託受委任機構即台新證券辦理公開收購相關事宜。

(二)本次公開收購須先向金管會提出申報並公告

1.按證券交易法第43條之1第2項規定：

「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，

對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，

除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，

向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：

(1)公開收購人預定公開收購數量，

加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，

未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。

(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數

超過百分之五十之公司之有價證券。

(3)其他符合主管機關所定事項。」。

2.復依證券交易法第43條之1第3項規定

「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司

已發行股份總額

或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，

除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」。

3.另依公開收購管理辦法第7條第1項、

第9條第2項及第11條第1項規定：

「公開收購公開發行公司有價證券者，

除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，

應向本會申報並公告後始得為之。」、

「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，

應併同出具法律意見。」及

「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司

已發行股份總額百分之二十以上股份者，

應採公開收購方式為之。」。

4.依據經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統，

諾貝兒公司之已發行股份總數為30,042,440股

（最後核准變更日期為112年3月31日）。

經查本次公開收購人預定取得諾貝兒公司5,000,000股之普通股

（下稱「預定收購數量」），

約為諾貝兒公司完成私募增資後全部股份總數

35,042,440股之14.27%。是以，

本次公開收購預定收購數量已達諾貝兒公司

已發行股份總額之百分之五，

依法應向金管會申報並公告特定事項，

惟亦得以公開收購方式為之，

因此，公開收購人以公開收購方式取得諾貝兒公司上述股份，

就本次公開收購應向金管會提出申報並公告後始得為之。

(三)本次公開收購無須向公平交易委員會（下稱「公平會」）

提出事業結合申報：

1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，

指事業有下列情形之一者：一、與他事業合併。

二、持有或取得他事業之股份或出資額，

達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。

三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。

四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。

五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。

計算前項第二款之股份或出資額時，

應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業

或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業

之股份或出資額一併計入。」。

另依同法第11條第1項規定：

「事業結合時，有下列情形之一者，

應先向主管機關提出申報：

一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。

二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。

三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，

超過主管機關所公告之金額。」。

2.依據公開收購人為本次公開收購出具之聲明書，

公開收購人因參與應募諾貝兒公司

112年4月21日董事會決議通過

辦理現金增資私募普通股計5,000,000股（下稱「私募案」），

於私募案之增資基準日（即112年4月25日）後，

持有諾貝兒公司之5,000,000股普通股，

約占諾貝兒公司私募增資後

全部股份總數35,042,440股之14.27%，除此之外，

公開收購人（以及與其具有控制與從屬關係之事業

及與其受同一事業

或數事業控制之從屬關係事業）於進行本次公開收購前，

並未持有諾貝兒公司之股份；依據公開收購說明書，

公開收購人於本次公開收購完成後，

預定增加持股至多達5,000,000股，

占諾貝兒公司私募增資後全部股份總數35,042,440股

之14.27%之股權。

依據公開收購人為本次公開收購出具之聲明書，

本次公開收購預定收購數量5,000,000股加計前述私募股份，

公開收購人（以及與其具有控制與從屬關係之事業及與

其受同一事業或數事業控制之從屬關係事業）

合計將持有諾貝兒公司10,000,000股普通股，

約當占諾貝兒公司私募增資後

全部股份總數35,042,440股28.54%之股權，

未達諾貝兒公司有表決權股份總數三分之一。

3.復依據公開收購人為本次公開收購出具之聲明書，

於本次公開收購及前述私募案完成後，

公開收購人將不會直接或間接控制諾貝兒公司之業務經營

或人事任免，

並非與諾貝兒公司經常共同經營或受諾貝兒公司委託經營，

亦別無受讓或承租諾貝兒公司全部或主要部分之

營業或財產之情事。

4.故本次公開收購非屬公平法第10條第1項第2款及第5款所稱之

「結合」，無須向公平會提出事業結合之申報。

五、本法律意見書僅供公開收購人公開收購諾貝兒公司

所發行普通股之用，

不對其他任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之

目的發生任何效力。

另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具，

除為完成本次公開收購而提出於主管機關及依法公告外，

未經本所事前書面同意，

任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或

引用其內容之全部或任何部分。

理律法律事務所

黃政傑律師

(2) 台新國際商業銀行股份有限公司建北分行

出具之履約保證函：

履約保證函

茲因佳世達科技股份有限公司(以下稱公開收購人)

擬公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司於

中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃之

已發行流通在外之普通股股份(以下稱本收購案)，

依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，

公開收購人請本行出具履約保證函予受益人

台新綜合證券股份有限公司(以下稱受益人)，

故本行特開立本履約保證函(以下稱本函)，

對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣壹拾億伍仟萬元整。

二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約

第三條所發出書面撥款指示後，

於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內

款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶

(戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶，

帳號：2068-01-0023003-0

(台新銀行建北分行))。

本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，

並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。

本行同意依本函對受益人獨立負責，

任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來，

皆不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且

涉及本行權利義務者，

應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意，

受益人不得轉讓其於本函下之權利。

五、本函有效期間自民國112年4月26日起，

至下述任一狀況先發生為止，

本行保證責任即自動解除：

1.民國112年5月19日

(即公開收購屆滿日後第4個營業日，

倘有延長公開收購期間，

則為延長之公開收購屆滿日後第4個營業日)；

2.有本收購案停止進行之情事者

(包括但不限於證交法第四十三條之五第一項

第一款至第三款所稱情事)；

3.有本收購案公開收購未成就之情事者；

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期

將款項匯出時(如發生天災或銀行匯款系統異常等

不可抗力情事致本行無法如指定日期匯款

至受益人前述指定之銀行專戶時，

本行保證責任解除日順延至該等不可抗力情事消滅後

本行完成匯款之日)。

六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人

逕行行使抵銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭執者，

應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院為管轄法院。

八、本函由本行負責人或代表人簽署，

加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 台新綜合證券股份有限公司

保證銀行：台新國際商業銀行建北分行

負責人(或代理人)：方秋蓮 資深協理

地址：台北市中山區建國北路二段

17號1樓、7樓、8樓、B1樓

中華民國 112年4月24日