鄉林:公告本公司董事會決議辦理私募特別股(補充發行條件)

第11款

1.董事會決議日期:112/04/14

2.私募有價證券種類:特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募特別股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年

6月13日（91）台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

(2)擬參與之應募人與公司之關係：

a.鼎正投資股份有限公司/董事

b.鼎林投資開發股份有限公司/董事

(3) 應募人如為法人者，應揭露事項：

a.鼎正投資股份有限公司

前十名股東名稱 持股比率 與本公司關係

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賴正鎰 25.00% 其他關係人/主要管理階層

陳淑芬 15.00% 其他關係人

京廷投資有限公司 15.00% 其他關係人

和邑投資有限公司 15.00% 其他關係人

賴鼎超 7.50% 其他關係人

賴資雅 7.50% 其他關係人

賴采琪 6.25% 其他關係人

賴廣陽 6.25% 其他關係人

張釿? 1.25% 主要管理階層

洪勝義 1.25% 主要管理階層

b.鼎林投資開發股份有限公司

前十名股東名稱 持股比率 與本公司關係

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賴正鎰 21.95% 其他關係人/主要管理階層

陳淑芬 17.07% 其他關係人

京廷投資有限公司 14.63% 其他關係人

和邑投資有限公司 14.63% 其他關係人

賴鼎超 7.32% 其他關係人

賴資雅 7.32% 其他關係人

賴采琪 7.32% 其他關係人

賴廣陽 7.32% 其他關係人

張釿? 1.22% 主要管理階層

洪勝義 1.22% 主要管理階層

4.私募股數或張數:發行總股數以不超過200,000仟股為上限。

5.得私募額度:發行總金額以新台幣20億元為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募特別股之價格訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格

係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型

應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考

量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格

於不低於112年第一次股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

(2)私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制

，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對

股東權益不致有重大影響。

(3)本次辦理私募特別股每股價格低於股票面額之原因及合理性:不適用。

7.本次私募資金用途:

本次籌措之資金預計用於充實國內營運資金及償還國內銀行借款。預計可提升營

運績效並強化公司競爭力，有利於整體股東權益。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌集資本之時效性、可行性、發行成本及私募有價證券之轉讓限制，可確保

公司與應募人間之長期股權關係，加強對公司經營之穩定性，故以私募方式辦理

籌資。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:俟112年第一次股東臨時會決議通過後，授權董事會決定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

於不低於112年股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本公司年度決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法提

列法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘

額，併同累積未分配盈餘，得優先分派特別股之當年度及累積未分配之股息。

(2)本特別股股息為年利率7%，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，

於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定特別股分配股息

之除息基準日，據以支付應發放及累積未分派之股息；各年度股息自發行日起算

，按當年度實際發行日計算。

(3)本公司對特別股的股息分派具自主裁量權，倘因本公司年度決算無盈餘或盈餘不

足分派特別股股息，或基於其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息

，不構成違約事由，特別股股東不得異議。特別股為累積型，其決議不分派或分

派不足額之股息，累積於以後有盈餘年度遞延償付。

(4)本特別股股東除領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充

資本之分派。

(5)本特別股不得轉換成普通股。

(6)本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行

之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已

發行在外特別股份按發行價格計算之數額為限。

(7)本特別股於普通股股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股

東權利義務事項之股東會有表決權。

(8)本特別股無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股之權利。

自發行日起屆滿一年之次日起，本公司得依發行價格及相關發行辦法以現金收回

或其他法令許可之方式收回全部或一部份之特別股。若屆期本公司因客觀因素或

不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部份時，其未收回之特別股權利

，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為止。

(9)本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資

本。

(10)本特別股發行期間不上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本案之重要內容，包括但不限於發行名稱、價格、發行股數、發行條件、募集金額

、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東

會授權董事會依主管機關相關規定並視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經

主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦

提請股東會授權董事會全權處理之。