寶碩:公告本公司董事會決議擬辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:112/03/28

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定及金融監督管

理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。為

提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括策略性

投資人、內部人及關係人。

(2)應募人如為策略性投資人：

A.選擇方式與目的：應募人之選擇以能協助本公司提高技術、開發或擴大市場、拓

展營運規模等對公司營運能產生直接或間接助益者，及對公司未來之產品具備關

鍵技術之策略性投資人為限。

B.必要性：為充實營運資金，強化本公司競爭優勢，引進可擴大未來產品銷售或產

品研發合作之策略投資人，故有其必要性。

C.預計效益：藉由策略性投資人之參與，可拓展本公司營運規模，對本公司長期發

展產生助益。

D.本公司目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事

會依據上述法令決定之。

(3)應募人如為本公司之內部人或關係人：

A.選擇之方式與目的：應募人之選擇以對本公司營運狀況有相當程度了解，對公司

未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人為優先考量。

B.應募人與公司之關係：

應募人 與本公司之關係

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白介宇 本公司負責人兼董事長

魏明春 本公司法人董事代表人

寶鼎投資股份有限公司本公司法人董事

C.應募人如為法人者，應揭露事項：

應募人 前十名股東名稱（持股比例） 與本公司之關係

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寶鼎投資股份有限公司 魏明春(48.1%) 本公司法人董事代表人

寶鼎投資股份有限公司 白介宇(18.5%) 本公司負責人兼董事長

寶鼎投資股份有限公司 白介人(18.5%) 本公司董事長二親等

寶鼎投資股份有限公司 張菊珍(14.8%) 無

4.私募股數或張數:本次私募普通股總額不超過10,973,000股。

5.得私募額度:本次私募普通股總額不超過10,973,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者

之八成訂定之：

A.定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並

加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募實際發行價格在前述原則下，擬請股東會授權董事會視當時市場狀況、客

觀條件及符合前述法令規定下訂定之。

(3)本次私募普通股價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有

嚴格限制，且三年內不洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定

應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

(4)本次私募實際定價日擬請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

7.本次私募資金用途:

本次募集之資金將用以充實營運資金及因應公司長期營運發展所需，預計將達成降低公

司經營風險，強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現

金增資發行私募普通股。另考量實際籌資市場狀況掌握不易，擬提請股東會授權董事會

視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，以提高公司籌資之機動性及效率。而私募有

價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保本公司與策略性投資人之長期合作關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付日起

三年內，其股份轉讓應依證券交易法第43條之8規定辦理；於私募普通股交付日滿三年

後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關補辦公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募計畫之主要內容，除私募成數外，包括實際定價日、私募價格、發行股數

、發行條件、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及預計可能產生之效

益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意後，於不違反

本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因

主管機關指示修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦請股東會於不違

反本議案說明之原則及範圍內授權董事會全權處理之。

(2)為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，擬請股東會授權董事長或其指定

代理人全權辦理並代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件

，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需事宜。