立委、業者、律師三方看加密貨幣監管  FTX破產衝擊 台立委籲建立制度

撰文：郭文鋒

加密貨幣交易所 FTX 盜用客戶資產事件爆發後，先進國家紛紛研究納管加密貨幣的交易。但有律師直言，「如果交易的雙方都是在網路上，境外對境外，假設不落地，主管機關很難有著墨之處。」

美國 FTX 加密貨幣交易所的倒閉事件，引發全球加密貨幣交易市場譁然，多家交易所遭到牽連倒閉，連國內都有交易所因此慘賠，打算提出跨國官司，然而 FTX 事件更引起立法院、金管會的重視，納管的訴求已經越來越強烈。

立法院財務委員會立委郭國文受訪時表示，FTX 交易所事件爆發後，台灣被視為「重災區」，凸顯台灣民眾對於虛擬（加密）貨幣的興趣；然而，因為政府並未將加密貨幣的一般業務納管，光是第一步掌握被害人數與金額都做不到，更別說追求賠償、究責等後續作為。

宣傳、客服公司「子公司化」約束業者

金管會主委黃天牧在面對郭國文質詢時已經表態，有意將加密貨幣納管的態度，並且朝投資人保護、資產分離的方向研擬，郭國文說，金管會應該盡速納管，不只可以加強保障投資人權益，同時圍堵洗錢犯罪。

一位執業律師直言，「如果交易的雙方都是在網路上，境外對境外，假設不落地，主管機關很難有著墨之處。」他舉例說明，在台灣的投資人使用美國很夯的散戶股票交易手機 App「羅賓漢」（Robinhood）交易美股，發生了糾紛，這和台灣的金管會、法院都沒關係。

但律師說，「只要是在台灣境內發行虛擬貨幣、加密貨幣的，這應該能管得到，但能管到什麼？管多少？能怎麼管？都值得好好討論。」

立委郭國文則認為，雖然加密貨幣透過去中心化來運行，讓嚴格納管相當困難，但其實許多國際加密貨幣公司，在台灣境內都會有委託負責宣傳、客服等業務的公司，讓台灣政府有介入的空間，透過將這些公司「子公司化」，便能約束業者的行為。

業者：應先界定納管範圍

被問起金管會將納管加密貨幣交易，超過 10 年加密貨幣交易資歷、「友善幣商」聯合創辦人陳浩倫的疑問是，「應該要先界定出納管的範圍」，因為許多民眾願意承擔高風險，例如向美國、香港金融機構用美元買了理財商品，若不幸遭到倒帳、慘賠，不屬於金管會、台灣法院的管轄範圍，自然不需要花納稅人的成本介入監理。

「諷刺的是，加密貨幣過去是強調去中心化的……」陳浩倫說，從 LUNA 幣事件、FTX 事件等，這個市場經歷了所有去中心化市場可能的風險，但他也說，如果完全的線上對線上交易、境外對境外交易，政府並不需要、也無從管起。

一位外資區塊鏈業者表示，加密貨幣三大主題，穩定幣、交易所和洗錢與吸金，前兩項屬於金融體系可以討論納管的範圍，第三項已經是刑事犯罪，存在既有的處理機制。第一部分的穩定幣，監理的關鍵在於是否真的具有「美元準備」，需要有第三方監理機構來查核，否則下場就會跟 2022 年的 UST 幣一樣。

交易所非銀行 不能吸收存款

他分析了加密貨幣和金管單位納管的法源「金融秩序」之間的關係，以交易所來說，「比如購買一枚比特幣的過程中，從新台幣開始，透過託管銀行，再到交易所。」

這位區塊鏈業者解釋說，因為加密貨幣交易所不是銀行，不能吸收存款，類似買賣股票，金錢存入指定的銀行帳戶，而不是券商的帳戶，買幣的人先把台幣轉入指定帳號，在這一階段，是受到金融監理機關的監理，但是變身成加密貨幣，不論是以太幣、比特幣，就和所謂的金融秩序脫鉤了，不再是監理機關的政策使命，實務上，也無法監理。

陳浩倫指出，「當投資人的錢還是以新台幣的型態存在，屬於政府納管範圍，一旦轉換成了加密貨幣，再以加密貨幣去交易其他加密貨幣，等於是境外了。」

第二個階段，當投資人買了加密貨幣，會放在「錢包」裡面，關鍵是，放在誰的錢包裡面？

需有第三方監理機構 查核交易所加密貨幣帳

「如果買幣的人放在自己的冷錢包，再和其他人用現金買賣，俗稱場外交易，若金融監理機關介入不當，反而會激增這類的場外交易。」陳浩倫說。

在 FTX 事件中，投資人是把虛擬貨幣放在 FTX 提供的錢包，因此慘遭盜用，這一段，也是先進國家修法打算監理的部分。換句話說，必須有一個第三方的監理機構，能夠查核交易所的加密貨幣帳。在國內的加密貨幣交易所，目前是靠自律公約。

現在許多加密貨幣交易所的開戶都已經走向實名制，上傳身分證號碼，但錢包的管理，成為這一波各國監理機構改革的目標，上市櫃公司找第三方的會計師查帳、簽證，成為參考的制度。

加密幣吸金、洗錢 已有刑法系統處理

「加密貨幣的一般業務未納管的狀態下，不只投資人可能變成受害者，更讓罪犯容易透過加密貨幣來洗錢。」立法委員郭國文解釋說，目前經營加密貨幣並非特許行業，任何人都可以宣稱自己是幣商，再加上一般業務未納管，沒有主管機關提供相關資料來佐證，變成洗錢防制的漏洞。

郭國文指出，在目前加密貨幣的洗錢防制規範中，因為對象限制「在國內設立登記者」，因此許多自然人可以宣稱自己是外國幣商，於是成了法規無法約束的對象，他希望政府必須完善洗錢防制，把這個漏洞補上。

此外，常見的以加密貨幣來洗錢，已有洗錢防制法機制，而且也有諸多判例，並不需要金融監理機關為此再大修法條，在吸金的部分，也有銀行法、洗錢防制法的運作，許多交易的糾紛，也常見以詐欺罪進行訴訟。

隨著加密貨幣交易引發的犯罪與糾紛，加密貨幣強調的「去中心化」範圍，似乎也受到了限縮，監理機關、交易人對於風險和去中心化之間抵換（Trade-off）關係的無形曲線，似乎也越來越清晰了。

美國開始修法 讓銀行信託部門可接受穩定幣

把強調去中心化的加密貨幣變成中心化，可行嗎？美國金融監理單位已開始修訂法令，找出一條路徑，至少，美國已經讓銀行的信託部門可以接受像 USDC 這樣的穩定幣。

信託業務是美國金融體系中非常重要的一個系統，根據美國國會研究的資料，2021 年 9 月，美國本土共有 387 家有存款的銀行，其信託帳戶中共有價值 259 兆美元的資產，研究發現，「它們通常用於遺產規劃目的，但越來越多用於管理加密貨幣資產。」

早在 2020 年，美國貨幣監理署（OCC）發布了指南，明確國家特許銀行機構（包括信託）可以為與加密貨幣相關的加密貨幣資產提供信託服務，例如穩定幣，意即標榜能和美元 1 比 1 掛鉤，且具有美元準備的加密貨幣。

例如美國的信託銀行中，就有客戶存放 USDC 穩定幣，USDC 標榜每發行 1 枚 USDC 都有 1 美元做保證，而且，有第三方的監理確保這件事情是真的，正如過去的金本位制度，在穩定幣中，為「美金本位制度」。

美國貨幣監理署在 2021 年更進一步宣布國家銀行（包括信託）可以發行穩定幣的指導方針，允許符合條件的金融機構發行自己的穩定幣，像摩根大通和富國銀行發行穩定幣供機構客戶使用。

但，也有失敗的、假的穩定幣，例如 UST，一個號稱可以和 LUNA 幣兌換的穩定幣，宣稱具有美元 1 比 1 的準備機制，在 LUNA 幣暴跌事件發生後，被人發現它根本沒有充足的美元做 1 比 1 的準備。

LUNA 幣在 2022 年 5 月從每顆 82 美元的天價驟跌到 0.39 美元，暴跌的過程中，UST 也從和美元 1 比 1、1 比 0.93，一路狂跌到僅剩 0.03 美元〔圖 1〕。當時的美國財政部長葉倫（Janet Louise Yellen）發表演說時，特別點名 UST，認為穩定幣急需法規監管，美國貨幣監理署也正在強化法規。

來源：《台灣銀行家》159 期

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