光耀:公告本公司董事會通過修訂111年度買回股份轉讓員工辦法部分條文

第35款

1.董事會決議日期:111/05/06

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):867,551,892

5.預定買回之期間:111/05/09~111/07/07

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):15.16~37.31，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.11

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,750,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：110/11/10 ~ 111/01/07 、預定買回股數(股)：5000000 、實際已買回股數

(股)：2750000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：55.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回：預定買回3,500,000股，實際買回915,000股，已於104/11/10辦理股份註銷。

未執行完畢之原因:本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，為兼顧市場機制及維

護全體股東權益，因而未依原預定數量全數買回。

第二次買回：預定買回5,000,000股，實際買回2,750,000股。

未執行完畢之原因:本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，為兼顧市場機制及維

護全體股東權益，因而未依原預定數量全數買回。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司111年5月6日第7屆第18次董事會三分之二以上董事出席，並經全體出席董事決議通

過，自申報日起二個月內於證券櫃檯買賣市場買回本公司股份5,000,000股。

另本公司111年8月4日第8屆第1次董事會三分之二以上董事出席，並經全體出席董事決議通

過，更正111年5月6日董事會決議買回本公司股份總數由5,000,000股調整為3,000,000股。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

111年度買回股份轉讓員工辦法

第一條目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東

之利益，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司

股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令

規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股

相同。

第三條轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條受讓人之資格

凡於認購配股基準日前到職滿一年且仍在職或對公司有特殊貢獻或未來公司策略發展所需之專業人員經提

報董事會同意之員工，得依本辦法第5條所定認購數額，享有認購資格。本辦法所稱之員工，係指本公司及

海內外子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司）正式編

制之全職員工。

第五條員工得認購股數

員工得認購股數應考量員工職等、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力等標準，並須兼顧認股基

準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具

體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經薪資

報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董

事會決議。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件

等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份

增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份

予員工前之普通股股份總數(註1))

註1：普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。

第八條轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條其他有關公司與員工權利義務事項

本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條其他事項

本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司

未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十二條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

中華民國111年5月6日訂定。

第一次修訂於中華民國111年8月4日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經111年5月6日第七屆第十八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司

股份5,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之八‧五二，且買回股份所需金額上

限僅占本公司合併財務報告流動資產之百分之一一‧六一，茲聲明本公司董事會已考慮公司

財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

光耀科技股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二規定，於民國一一一年五月九日至一

一一年七月七日止，以區間價格每股15.16 元~37.31元（當股價低於所定買回區間價格下限

時，將繼續執行買回股份），自證券集中交易市場買回公司股份5,000 千股，並轉讓股份予

員工，經評估上述買回區間價格尚稱合理且符合有關規定(請詳附件一)。

另依據光耀科技股份有限公司民國一一○年十二月三十一日經會計師查核簽證之財務報告，

試算該公司本次買回公司股份計畫對其財務結構、流動比率、速動比率、股東權益報酬率、

每股淨值、每股盈餘及現金流量狀況之影響性(請詳附件二)，經評估該公司本次買回公司股

份轉讓予員工計畫對該公司財務狀況及股東權益尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。