新創公司併購 留意股東身分與稅負效果差異

疫情時期企業併購案不減反增，會計師提醒，企業評估併購，除須衡量併購條件外，也要考慮稅負成本，尤其當股東身份不同時，稅負效果也有所差異。

KPMG 安侯建業聯合會計師事務所稅務投資部會計師丁英泰表示，新創公司如果依公司法的規定發行股票，在被他人併購時，倘由個人股東將公司股票移轉給併購公司以取得對價，因所得稅法規定證券交易所得停止課徵所得稅，該股票移轉發生的利得可免課所得稅，但仍需按成交價格繳納千分之三的證券交易稅。

丁英泰表示，如果交易符合企業併購法所規定之免稅條件，證券交易稅也得免除。

根據 2021 年 1 月 27 日修正公布的所得基本稅額條例第 12 條的規定，個人股東交易未上市櫃公司股票之利得，應計入個人基本所得額計算並繳納基本所得稅額，除非公司屬於經主管機關核定之國內高風險新創事業公司，且交易時公司設立未滿 5 年，才有機會不計入個人基本所得額課稅。

至於 5 月底剛三讀通過的企業併購法修正案，為促進新創公司之併購，減輕稅負成本對於個人股東併購意願的影響，規定符合一定條件之新創公司進行合併或分割時，其個人股東取得股份對價而發生之股利所得，可選擇全數延緩至取得股份次年度之第三年起，分三年平均課稅。

丁英泰建議，新創公司被併購時，在談判初期就可積極尋求專業人士的協助，同步針對股東的稅負成本進行試算，同時將各種租稅減免措施納入考慮，因為併購相關的稅負效果對於併購條件的形成以及併購流程、時程的規劃，都可能產生重大影響，甚至影響交易的成敗，不可輕忽。