中福:(代)本公司獨立董事高榮志、吳進成公告取消召集111年6月17日本公司111年第2次股東臨時會

第51款

1.事實發生日:111/05/25

2.公司名稱:中福國際股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:獨立董事高榮志、吳進成取消召集111年6月17日本公司111年第2次股東臨

時會，說明如下：

一、獨立董事高榮志、吳進成係中福國際股份有限公司(中福公司，上市交易代號

1435)之獨立董事，前通知中福公司擬定於111年6月17日召集111年第2次股東臨時會

事，係因：

1.111年4月22日之股東臨時會，有絕對多數之股東(高達60.82%股東出席，且其中

83.56%股東投票贊成查核議案，折算同意數為已發行股份數50.82%)對董事長黃立中

投下不信任票，並決議就福興股權交易、購買台中青海路不動產等交易弊案進行查

核。惟董事長黃立中不僅不依股東臨時會決議，執行查核事項，反而旋於111年4月

28日晚間寄發董事會通知，將原先111年股東常會之獨立董事補選案修改為全面改

選案，等同變相阻擋獨立董事依股東臨時會決議進行查核。

2.又董事長黃立中除了在福興股權交易案，有諸多重大訊息內容自相矛盾之情形，

顯為刻意操縱外。就中福公司中壢廠房之處分，更有操作110年8月3日股東常會議

案說明、決議及議事錄之劣跡(其後在證交所要求下，才把胡立三董事當場說明只

處分六分之一之發言補註其上)。

3.因此，獨立董事高榮志、吳進成認為應藉由召集本次股東臨時會，予以全面改選

董事，更換新血，以突破目前之公司困境。

二、另由近期董事長黃立中目無法紀之諸般作為，亦可見其所領導之經營團隊不適

任之情狀，本次股東臨時會全面改選有其必要性：

1.此外，自111年4月22日股東臨時會決議就相關疑義事項進行查核以來，獨立董事

高榮志、吳進成即積極依股東臨時會決議，共同召開審計委員會，約詢簽證會計師

、公司主辦會計，惟中福公司竟然不將實質憑證等資料提供審計委員會審查，反而

將111年第一季財報一改過去由董事會「討論案」決議通過之慣例，改為所謂「報

告案」，顯示中福公司之公司治理已蕩然無存。

2.更為離譜者，中福公司(董事長黃立中)在未經董事會決議，且其他董事不知情之

情形下，近日竟委託仲介業者信義房屋，出售總價逾5億元之中福公司中和景平路

總部，顯示黃立中毫無公司治理觀念，且中福公司之內稽、內控機制完全失靈，導

致黃立中隻手遮天、處分中福公司重大資產之情事一再上演(110年7月間購買福興

公司台中市不動產案，竟然拖延至111年5月20日才發布重大訊息公告，而且同樣未

經董事會決議)。

3.又福興公司明明與中福公司登記地址同一，負責人都是黃立中，且福興公司僅有

一名員工又是在中福公司總部辦公，顯然中福公司對於福興公司有實質控制力，依

照IFRS第10號公告，應合併編製財報，但今年111年第一季之季報，中福公司卻將

財報改採所謂「權益法」，使得因福興公司所持有之中福公司股份價值上漲1億

4,421萬7,000元，用以認定獲利，接著掩蓋營業淨損863萬5,000元，以及其他損失

1,158萬6,000元之事實！讓股東誤以為中福公司今年第一季本期淨利還賺1億2,528萬

9,000元！

4. 另有111年5月18日董事會，董事長黃立中竟不依證券交易法第14條之5之規定，將

私募普通股案送交審計委員會審議，逕安排為董事會討論案,並且不顧獨立董事高榮

志、吳進成提出聲明異議書，強行通過決議，並於同日發布「(1435)中福國際公告本

公司擬辦理私募普通股增資案」之重大訊息，令人見識到董事長黃立中為強渡關山

，視法定程序為無物。

5. 最最誇張者，董事長黃立中於111年5月20日緊急董事會，為了避免先前經審計委

員會全體委員一致決議通過「禁止董事長/總經理在董事會全面改選之前，處分中福

公司之資產」之議案（決議內容為：1、中福公司經營團隊處分景平路總部等資產不

得違反核決權限、中福公司資產取處規則，並應經審計委員會暨董事會之決議；2、

本案決議後，續提同日之董事會討論決議。），竟惡意將提案人高榮志獨立董事踢

出線上會議，再挾其人數表決之優勢,迅速草草將董事會走完程序，完全不理會獨立

董事之意見與提案，架空審計委員會毫不在意，顯然完全目無法紀！

6. 由此顯見現任董事長黃立中所領導之經營團隊不只是失去絕對多數股東之支持，

而且荒腔走板之行徑益發嚴重，可見其所領導之經營團隊不適任之情狀，本次股東

臨時會全面改選有其必要性。

三、惟獨立董事高榮志、吳進成近日查詢中福公司所公告之111年6月30日股東常會

議案，其中討論事項分別列有股東提案之解任7席現任董事及獨立董事之議案，獨

立董事高榮志、吳進成基於尊重股東之提案,且認為既然現任7席董事及獨立董事均

有股東提案解任，若能藉此讓股東除了全面改選，另有機會解任不適任之董事，應

為另一種可行之舉，因此決定先取消本次股東臨時會召集，尊重股東得以基於其意

志選擇處理方式。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。