泰偉:本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:111/05/04

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次決議私募之應募對象依證券交易法

第43條之6第1項之規定擇定特定人，目前應募人可能名單如下；

應募人可能名單：楊南平

選擇方式：對公司營運了解、對未來營運能產生直接或間接助益。

與本公司之關係：本公司董事長及持股10%以上大股東。

目前除上述所列之應募人外，其餘應募人尚在洽詢中，且該等應募人

之選擇將符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會91年6月

13日（91)台財證一字第0910003455號令之規定擇定之特定人，並以對公

司營運相當了解、對未來營運能產生助益者為優先考量，實際應募人之選

擇將於洽定後依相關規定辦理。

4.私募股數或張數:發行額度不超過壹仟伍佰萬股。

5.得私募額度:壹仟伍佰萬股額度內之普通股，授權董事會於股

東會決議後，於一年內辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

（1）本次私募發行普通股之參考價格係依「公開發行公司辦

理私募有價證券應注意事項」規定，上市櫃公司以下列二基準

計算價格較高定之：

A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術

平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

（2）普通股發行價格訂定

A.私募普通股之實際發行價格應為參考價格之八成(含)以上，

且不得低於面額10元，以現金發行為訂定私募價格之依據。

B.本次私募普通股實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於

不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形

決定之。

（3）前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有

價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:私募資金擬用於充實營運資金，預計可使財

務結構及償債能力獲得改善。

8.不採用公開募集之理由:為掌握資金募集之時效性以及引進策略投

資人之實際需求，且私募有價證券三年不得自由轉讓，可確保公司

與策略投資人長期合作關係，故擬透過私募方式辦理增資。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:本次私募普通股實際定價日及實際私募價格擬提請

股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特

定人情形決定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:本次私募普通股之實際發行價

格應為參考價格之八成(含)以上，且不得低於面額10元，以現金發行。

13.本次私募新股之權利義務:私募之普通股，除其轉讓需依證券交

易法第43條之8辦理外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。

又本次私募股票自交付起滿三年後，本公司擬依據證券交易法及相

關規定，提請股東會授權董事會視當時狀況向主管機關補辦公開發

行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

（1）本年度私募普通股得於股東會決議之日起一年內預計分三次

辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，

擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私

募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

（2）本次私募現金增資發行新股之價格、發行股數、發行金額、

發行計劃、或其他未盡事宜、或因法令變更、主管機關修正意見、

或客觀環境改變而有修正必要，擬請授權董事會依法全權處理。

（3）本次私募普通股額度為15,000,000股，如全數發行以本公司

目前實收股本加計本次辦理私募案後股數為41,738,425 股計算，

本次應募人將持有本公司實收資本額35.94%，且擬引進之策略性投

資人，未來不排除會取得本公司董事席次，而有經營權發生重大變

動之可能性，故本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」之規定，洽請德信綜合證券股份有限公司就本次辦理私募

之必要性及合理性出具評估意見。