艾姆勒:本公司董事會決議以私募方式發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:111/04/06

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)特定人選擇方式：依證券交易法第43條之6規定等相關法令規定及主管機關相關函釋

辦理。

(2)應募人如為策略性投資人：

A. 選擇目的：本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進

對公司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類型、客

戶結構及市場行銷等競爭力。

B. 必要性及預計效益：有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優

勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募

人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同

研究開發市場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有

助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益。

(3)應募人若為本公司之內部人或關係人：

A. 選擇方式與目的：對本公司營運或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來營運有

直接或間接助益者。

目前應募人可能名單及其與本公司之關係如下所示：

應募人可能名單 與本公司之關係

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林啟聖 內部人 (本公司董事長)

寶裕投資股份有限公司 內部人 (本公司董事長利用他人名義持有之公司)

黃大倫 內部人 (本公司董事)

寶裕第二投資股份有限公司 內部人 (本公司法人董事)

游智瓊 內部人 (本公司法人董事之代表人)

善德投資股份有限公司 內部人 (本公司法人董事)

黃朝豊 內部人 (本公司法人董事之代表人)

詹心怡 內部人 (本公司獨立董事)

黃仕翰 內部人 (本公司獨立董事)

王英傑 內部人 (本公司獨立董事)

胡至仁 內部人 (本公司副總經理)

陳定宇 內部人 (本公司協理)

石志鴻 內部人 (本公司協理)

陳彥廷 內部人 (本公司協理)

(4)目前尚無已洽定之應募人。

4.私募股數或張數:擬依證券交易法第43條之6規定，提請股東會授權董事會於適當時機，

以私募方式辦理現金增資發行普通股，發行股數以30,000仟股為上限。

5.得私募額度:依證券交易法第43條之6規定，提請股東會授權董事會於適當時機，以私募

方式辦理現金增資發行普通股，發行股數以30,000仟股為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 本次私募普通股之參考價格係依以下二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反權後之股價。

(2) 本次私募每股價格以不低於參考價格之八成且不低於面額10元為訂定原則，實際發

行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及以不低於股東會所決議訂價依據與成數範

圍內，視日後洽特定人與當時市場狀況訂定之。

(3) 本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運

狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求。強

化公司財務結構、提升公司營運成效及整體競爭力，對股東權益有其正面助益。

8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及私募股票有三年

內不得轉讓之限制等因素，較可確保及強化與策略合作夥伴間長期合作關係，故本次

不採用公開募集而擬以私募方式辦理。

9.獨立董事反對或保留意見:否

10.實際定價日:俟西元2022年股東常會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟西元2022年股東常會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟西元2022年股東常會決議通過後授權董事會決定之

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股

相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股，除符合特定情形外，於交付日

起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申請補辦公

開發行及上市(櫃)交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:本次私募普通股計畫之主要內容，除私募價格成數，包括實際發行價

格、股數、發行條件、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一

切有關發行計畫之事項，擬請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，

未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全

權處理。