智邦:本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/03/17

2.預計發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行。

3.預計發行總額(股):發行普通股股數2,000,000股。

4.既得條件:員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，

且期間經本公司認定未曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、

公司治理實務守則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司間合約

約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標，於各年度既得日之既得比例如後：

屆滿兩年33%，屆滿三年33%，屆滿四年34%。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:遇有未達既得條件者，由本公司無償回收

並辦理註銷，其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股發放日當日已到職之本公司全職正式員工及國內外控制或

從屬公司員工為限。

(2)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、整體貢獻、

營運狀況及其他因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需等，

由董事長核准後提報董事會同意定之。惟具經理人身分者，應先經薪資報酬

委員會同意。

(3)本公司給予任一員工被授予之限制員工權利新股數量，

依募集與發行有價證券處理準則規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留住公司所需之專業人才，

並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，

並確保公司員工利益與股東利益相結合。

9.可能費用化之金額:若以本公司111年2月25日之收盤價股254.5元估算，

於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為新台幣458,100,000元；

依既得條件於111年~115年每年可能費用化金額分別約為新台幣47,719仟元、

114,525仟元、114,525仟元、114,525仟元及66,806仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:依本公司於111年1月31日之在外流通股份

559,924,397股計算，111年~115年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為

新台幣0.0852元、0.2045元、0.2044元、0.2042元及0.1190元。

對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、

或做其他方式之處分。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)本公司擬發行之限制員工權利新股自股東會決議日起一年內，

得分次向主管機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，

得視實際需要，一次或分次發行。

(2)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及

其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

14.其他應敘明事項:本案提請股東會決議後，授權由董事會依相關法令，

向主管機關辦理申報發行；嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素而有

修正之必要時，授權董事長修訂發行辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。