晶宇:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:111/03/02

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6規定，對特定人進行私募。

4.私募股數或張數:以不超過 20,000,000股之普通股為限。

5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股之參考價格，以不得低於定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之

股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。

(2)本次私募普通股價格之訂定，不得低於前述參考價格之八成。

(3)實際定價日視洽特定人之情形，於股東會決議通過後不低於股東會決議成數範圍

內，授權董事會依上述方式訂定。

(4)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及最

近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，故

其價格之訂定應有其合理性。

(5)本次私募普通股價格可能低於股票面額，其原因為本公司目前每股淨值低，且長期

處虧損狀態；對股東權益之影響為可能造成累積虧損增加，未來是否可能因累積虧

損增加而須辦理減資則視私募後之營業改善情形而定。

7.本次私募資金用途:購置新事業營運資產，充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:私募具有籌資迅速、簡便之特效，為能達到即時引進投資人

之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓，可確保公司與投資人間之良好互動關

係，進而協助公司擴展營運，故擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之 6

規定，以私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用。

10.實際定價日:視洽特定人之情形，於股東會決議通過後於不低於股東會決議成數範圍

內，授權董事會依上述方式訂定。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，本次私募

之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定轉讓條件外，餘不得

再行賣出。

(2)本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，委請股東會授權董事會自本次私募普

通股自交付日起滿三年後，依證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項等相關規定，先取具證券櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函後，始

得向證期局申報補辦公開發行，再申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會

決議之日起一年內分二次以內辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否

足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募現

金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新股之募集。

(2)本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如

因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權董事會全權處理。

(3)本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料查詢。

(4)本次私募補充公告事宜--

本次私募內部人部份預計應募名單如下，其他非內部人私募名單資訊待洽定後公告-

應募人 與公司之關係

楊文通 本公司董事長

能率網通股份有限公司 本公司法人董事

林慈齡 本公司董事

楊劉柑 本公司董事

以上應募人選擇方式與目的-符合證券交易法第43條之6第三款規定辦理；為達成私

募案預計效益—增加新事業營收與收益及公司營運資金增加。

本次私募案預計分二次進行其預計募集股數、用途及效益如下—

第一次 預計募集股數為 5,000,000股~20,000,000股.(資金用途為購置新事業營運

資產，充實營運資金；預計效益為增加新事業營收與收益及公司營運資金

增加。)

第二次 預計募集股數為0股~15,000,000股.(資金用途為充實營運資金；預計效益

為公司營運資金增加。)