虹冠電:本公司對強茂股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓 名 持有股數 配偶與未成年子女持有股數

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董事長 蔡高忠 1,716,987 0

董 事 黃新年 801,044 0

董 事 林保偉 906,333 0

董 事 松翰科技(股)公司 6,571,472 0

代表人: 柯福順 0 0

董 事 松翰科技(股)公司 6,571,472 0

代表人: 林秀玲 0 0

獨立董事 蔡淑真 362,121 0

獨立董事 吳傳銓 0 0

監 察 人 喻家麟 201,359 0

以上持有股份種類皆為普通股。

3.董事會出席人員:蔡高忠、黃新年、林保偉、柯福順、林秀玲、蔡淑真、吳傳銓

董事會列席人員:喻家麟監察人

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經查閱公開收購人於經濟部商業司之工商登記，本公開收購案之公開收購人強茂

公司係依中華民國法律成立並存續之公司，登記地址位於高雄市岡山區岡山北

路24號，其股票並於台灣證券交易所上市掛牌交易(股票交易代碼2481)，董事長

為方敏清，法人董事暨持股比率達10%之大股東為金茂投資股份有限公司。

經審視公開收購人提供之(1)公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件；

(2)公開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期財務報告及年報；(3)公

開收購人出具之負履行支付收購對價義務之承諾書、台新銀行及元大銀行所出具

之履約保證函，經檢視公開收購人之身分及公開收購人近期之財務報表，除其中

於公開資訊觀測站查詢強茂公司110年第三季之速動比率為117.44%，與收購人所

出具之公開收購說明書中之122.66%有所差異外，經檢視公開收購人之近期財務

報表，其償債能力、現金流量等比率尚未發現存在重大異常之情事。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於一一一年二月二十

三日出具之「強茂股份有限公司公開收購虹冠電子工業股份有限公司收購價格合

理性意見書」(請詳附件)所示，本公司於評價基準日(即111年2月14日)公開收購

之合理價格應介於每股新台幣79.4元至新台幣89.89元之間，因此，認為本次公開

收購人對本公司普通股之公開收購價格每股80.8元落於前述會計師建議之合理交

易價格區間下緣。

(3)收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣1,938,876,800元(本公開收

購之每股價格為80.8元，預定收購數量為23,996,000股)，由於強茂公司事前從

未與本公司對此公開收購之相關事項有任何洽談與討論，故僅得依公開收購申報

書件瞭解其財務狀況及資金來源，經由公開收購說明書之附件所示，公開收購人

將全數以自有資金支應並出具負履行支付對價義務之承諾書(由台新國際商業銀

行建北分行及元大商業銀行高雄分行於111年2月15日出具履約保證函)，指定受

委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購

對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

(4)本次非合意收購之意見：

強茂公司之公開收購案在公開收購說明書、公開收購申報書及相關公告均顯示

此次收購目的除基於財務性投資目的外，並於公開收購說明書內容希望與本公

司進一步的合作，包括但不限於擴充產品線組合、資源整合及其他策略性合作

，藉以提升雙方公司資產及股東權益報酬率等，惟實際上強茂公司事前未與本

公司進行任何業務合作洽談，強茂公司在本次公開收購說明書之內容尚未具體

說明未來與本公司之間的擴充產品線組合、資源整合及其他策略等事項。因此

，若此收購案最終成就，則期望未來，雙方在互信的基礎上合作，共同為提升

股東及員工的權益而努力。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於一一一年二月二十三日

出具出具「強茂股份有限公司公開收購虹冠電子工業股份有限公司收購價格合理

性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

(1)本次公開收購價格落於前述會計師建議之合理交易價格區間下緣，經審閱

公開收購人強茂公司之身分及資金來源尚未發現存在重大異常之情事。

(2)有關於本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金來

源合理性之查證及審查，除收購價格落於前述會計師建議之合理交易價格區

間下緣外，公開收購人身分與財務狀況、收購資金來源尚屬合理。籲請本公

司股東詳閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收購說明書中

所述「參與應賣之風險」以及相關資訊，自行決定是否參與應賣。本建議僅

供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務

等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無此情形。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):全體董事無利害關係，故皆無需迴避，。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱附件上傳之獨立專家意見書。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:無。