浩鼎:公告本公司取得Odeon Therapeutics (Cayman) Limited特別股

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

Odeon Therapeutics (Cayman) Limited 特別股

約定發行條件: 股息率8% (完全參加不累積)；另與普通股享有相同之投票權等權利

2.事實發生日:111/2/22~111/2/22

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量: 6,000,000股

每單位價格: 每股美金2元 (約新台幣56元)

交易總金額: 美金12,000,000元 (約新台幣336,000仟元)

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

本公司之子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

本公司為在中國進行更本土化之研發策略，加速拓展本公司癌症治療產品在中國市場的

潛在適應症。並且將現有資源聚焦於已執行的各項臨床試驗研發專案，以分散研發風險，

避免資源排擠而影響既有的研發進程，故與Delos Advisors Limited進行專案合作，將

Globo H醣分子為標的所發展之抗癌產品：OBI-833(Globo H主動免疫抗癌藥)及OBI-999

(Globo H抗體小分子藥物複合體)在中國地區(包括香港、澳門)的智慧財產權，授權予

Delos新設之公司，即康騰浩諾(香港)生物科技有限公司。合約議定簽約金美金1,200萬

元，向Odeon Therapeutics (Cayman) Limited (即對康騰浩諾持股100%之母公司) 收取

發行之新股作為對價，其規劃同時進行現金增資，用以支應OBI-833及OBI-999中國地區

臨床試驗等營運支出。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依雙方合約議定

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本公司董事會之決議，係參酌包含外部獨立專家出具之鑑價報告，以及會計師針對交易

價格之合理性表示意見後所為之。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

數量: 6,000,000股

金額: 美金12,000,000元 (約新台幣336,000仟元)

持股比例: 69% (暫定)

權利受限情形: 無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產比例: 6.87%

占歸屬於母公司之業主權益比例: 10.33%

營運資金數額: 新台幣3,229,230仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

以債權作為對價取得新股

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國109年9月28日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國109年9月28日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

信佑聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

林昶佑

23.會計師開業證書字號:

金管會證字第4562號、北市會證字第2785號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無