誠創:公告本公司董事會決議辦理私募普通股案。

第11款

1.董事會決議日期:111/02/15

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第四十三條之六規定，對特定人進行私募。

本次私募普通股可能應募之關係人或內部人名單如下：

馬永玲/董事長本人

永勤國際投資有限公司/董事長同一人

大華國際資產管理股份有限公司/董事長同一人

海灣國際資產管理股份有限公司/董事長同一人

海華國際資產管理股份有限公司/董事長同一人

福甸實業股份有限公司/董事長同一人

富達豐投資股份有限公司/董事長同一人

4.私募股數或張數:以不超過30,000,000股為上限。

5.得私募額度:於30,000,000股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.本次私募價格，以（或不得低於）定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30

個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後

之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股

東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之，並於價格訂定二日內公

告。

2.實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市

場狀況決定之。私募價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交易法對

私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望及普通股市價而定，應屬合理

。

3.若日後受市場因素影響，致訂定之認股價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定

價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益產生影

響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式

處理。

7.本次私募資金用途:

償還借款、充實營運資金或其他因應未來發展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

本公司評估資金市場狀況及考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等

因素，故擬採私募方式向特定人籌募款項，期能儘速取得資金以配合公司營運發展所

需。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未訂定

11.參考價格:尚未訂定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第四十三

條之八規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自

由轉讓。本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請

補辦公開發行及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募發行新股事宜，如法令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡事宜或因

客觀環境因素變更而有所修正時，擬授權董事長依相關規定全權處理之，並代表本公

司簽署相關契約與文件等有關之事宜。