仁寶:公告本公司公開收購普達系統股份有限公司之普通股

第38款

1.公開收購申報日期：111/2/11

2.公開收購人之公司名稱：仁寶電腦工業股份有限公司（下稱「本公司」或

「公開收購人」）

3.公開收購人之公司所在地：台北市內湖區瑞光路581號及581之1號

4.公開收購人之營利事業登記號碼：21222725

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱：普達系統股份有限公司（下稱「普達公司」

6.被收購之有價證券種類：普通股

7.被收購之有價證券數量：13,650,000股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格：每股現金新台幣30元

9.預訂公開收購期間：自（臺灣時間）民國(以下同)111年2月14日上午9時00分

（下稱「收購期間開始日」）至111年3月7日下午3時30分止

（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人得依相關法令向

金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。

10.公開收購之目的：希冀透過此次合作，加速仁寶在工業電腦領域的布局

11.公開收購之條件：

(1)公開收購期間：

自（臺灣時間）111年2月14日上午9時00分（下稱「收購期間開始日」）

至111年3月7日下午3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長

公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請

應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

總計13,650,000股（下稱「預定收購數量」），約當截至111年2月11日

被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之

已發行普通股股份總數21,000,000股（下稱「全部股份總數」）之

65.0%之股權(13,650,000/21,000,000股=65.0%)；惟若最終有效應賣之

數量未達預定收購數量，但已達10,710,000股（約當於被收購公司

全部股份總數之51.0%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之

數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量

已達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部有效應賣之股份

數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依比例

向應賣人購買（計算方式詳閱本公開說明書第3頁），

另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及

其他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於3股

（不含）者，公開收購人不予購買。前述計算方式請詳公開收購

說明書「第肆、參與應賣之風險」之「9.應賣股份數量超過

預定收購數量」之計算說明

(3)公開收購對價：

以現金為對價，每股新臺幣30元整（下稱「收購對價」）。

應賣人應自行負擔交券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及

其他支付收購對價所需之合理費用，其中集保結算所手續費及

證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，

另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；

倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購對價時，

將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止

（不足一元之部分無條件捨棄）。

(4)收購對價支付日：

在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之

金融機構已如期完成匯款義務之情況下，本次公開收購對價之撥付，

將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日

（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日

（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所

提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因

致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，

以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所

或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，

係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、

匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」

為止（不足一元之部分無條件捨棄）。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或

申報生效之事項：

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購

公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，

應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。

公開收購人已於111年2月11日依據前述法令公告，

並於同日向金融監督管理委員會提出申報。

公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。

(6) 公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，

除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條

第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為：

(a)公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

(b)凱基證券股份有限公司之網頁：http://www.kgieworld.com.tw

12.受委任機構名稱：凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）

13.受委任機構地址：臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或

比例時仍予以收購者，

或其他收購條件：

本次預定收購數量總計13,650,000股，約當截至

111年2月11日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料

公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數21,000,000股

（下稱「全部股份總數」）之65.0%之股權

(13,650,000/21,000,000股=65.0%)；惟若最終有效應賣之

數量未達預定收購數量，但已達10,710,000股

（約當於被收購公司全部股份總數之51.0%）

（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件

仍告成就。在本次公開收購之條件成就

（即有效應賣股份數量已達最低收購數量），

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部有效應賣之

股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以計算方式依

比例向應賣人購買（計算方式詳閱本公開說明書第3頁），

另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、

集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或

掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數

經計算方式後之股數低於3股（不含）者，公開收購人不予購買。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式：

(1) 本次公開收購如未達「最低收購數量」，

或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之

要約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限公司

公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之

原證券集中保管劃撥帳戶。

(2) 公開收購人預定收購數量;總計13,650,000股，

約當截至111年2月11日被收購公司於經濟部商業司

商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份

總數21,000,000股（下稱「全部股份總數」）之

65.0%之股權(13,650,000/21,000,000股=65.0%)；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，

但已達10,710,000股（約當於被收購公司全部股份總數

之51.0%）（下稱「最低收購數量」）時，

本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之

條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量），

且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全部

有效應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人

將以計算方式依比例向應賣人購買（計算方式詳閱

本公開說明書第3頁），另為免應賣人所獲對價不足

支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、

銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，

應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於3股（不含）者

，公開收購人不予購買。

超過預定收購數量部份，由凱基證券之「凱基證券股份

有限公司公開收購專戶」（帳號：(9203)059600-8）

轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、

外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」

或「已核准」）：無。

17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事

（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，

尚未生效」或「已生效」）：無。

18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，

申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；

且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、

停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人

負損害賠償責任（請於27.其他金融監督管理委員會

證券期貨局規定事項(1)揭露之法律意見書全文）：

申報書件業經常在國際法律事務所 林香君律師、

陳正和律師審核並出具具有合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明：

公開收購人業已洽請兆豐國際商業銀行股份有限公司

中山分公司出具以受委任機構凱基證券為受益人之

履約保證，且授權凱基證券為支付本次收購對價得逕行

請求行使並指示撥款（請詳27.其它金融監督管理委員會

證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構出具之

履約保證函）。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、

證明文件及其償還計畫：本次公開收購給付現金對價所需之

資金，總計約新臺幣409,500仟元，將由公開收購人以

自有資金支應，故不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之

有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、

種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之

收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及

決定對價價格之因素：不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊

(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、

其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、

持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及

其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、

贊成或反對併購決議之理由):不適用。

23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證

文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，

本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構凱基證券股份

有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為

延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）

以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之

應賣人銀行帳號

(2)方法

將由受委任機構凱基證券股份有限公司於公開收購期間

屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日

（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付

予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號

有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款

之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）

掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，

匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購

對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、

集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止

（不足一元之部分無條件捨棄）。

24.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為自有資金

25. 獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或

其他 財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定

所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已

上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫

若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為

擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務

健全性之影響評估)。

(一)本會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀料，

分別以市價法及可類比公司法之本益比法及

股價淨值比法，並考量非量化調整之折、

溢價率加以計算後，其評估計算結果，

普達系統公司具控制權下之合理每股價格區

間應介於新台幣26.61~ 34.53元，

本案仁寶公司擬以公開收購現金對價每股

新台幣30元取得普達系統公司51%至65%之

普通股股權，其收購價格介於前述所評估之

每股價格區間內，尚屬允當合理。

(二)選取與普達公司產業類別及產品內容相似，

且股票具活絡市場之可類比上市上櫃同業

(飛捷、虹堡、同亨、伍豐、鴻翊)，計算出所隱含之

價值乘數本益比及股價淨值比以作為評估標的公司

股權價值之基礎。請詳閱公開收購說明書之附件-

獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書

(三)不適用

(四)不適用

26.併購完成後之計畫:

(1) 繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

公開收購人為全球筆記型電腦、液晶視訊產品及

智慧型裝置製造業的先驅。布局涵蓋3C電子產品、

5G通訊與應用產品、智慧穿戴及顯示裝置、伺服器、

車用電子與智慧醫療與健康照顧等產品領域。

被收購公司為專業端點銷售系統(POS)、

工業電腦顯示器及其周邊產品之製造及銷售，

以自有品牌「Poindus」行銷全球。公開收購人希冀

以被收購公司在POS產業的經驗以及在歐洲的

銷售通路，拓展公開收購人在工業電腦領域的廣度。

此外，雙方合作可借助公開收購人在採購、

生產與技術研發的能力，搭配被收購公司在市場與

通路的經驗，提升產品品質、優化成本結構、

並加快新產品研發進度，提昇整體的競爭力、

並發揮綜效，對雙方公司之財務及業務均有正面助益。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、

業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益

之重大事項:於公開收購說明書刊印之日，公開收購人

並無於本次公開收購完成後促使被收購公司解散、

下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產，或其他任何影響被收購公司股東權益

之重大事項：不適用

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：

請詳公開收購說明書。

(1)法律意見書

法律意見書

111.2.10(111)常投字第01117號

受文者：仁寶電腦工業股份有限公司

主旨：就仁寶電腦工業股份有限公司擬收

公開收購普達系統股份有限公司已發行之普通股事，

謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法

第九條第二項規定，出具法律意見書如說明，請查照。

說明︰

一、本法律意見書係受仁寶電腦工業股份有限公司

（下稱公開收購人）委託，就公開收購人

擬公開收購普達系統股份有限公司

（下稱標的公司）已發行流通在外普通股

13,650,000股乙事（下稱本公開收購案），

依據「公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法」（下稱公開收購管理辦法）

第九條第二項規定：「公開收購申報書件

須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或

申報生效者，應併同出具法律意見書」辦理。

二、為出具本法律意見書，本所已審閱下列文件：

(一)公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書

稿本（民國（下同）111年2月10日稿本）。

(二)公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書

稿本（111年2月10日稿本）。

(三)公開收購人就本次公開收購與委任機構

凱基證券股份有限公司（即受委任機構，下稱受任機構）

於111年2月9日簽訂之公開收購委任契約影本。

(四)兆豐國際商業銀行股份有限公司中山分公司

（下稱保證銀行）於111年2月10日出具指定

受任機構為受益人之履約保證函影本。

(五)公開收購人依公開辦理管理辦法第7條及

第26條第1項規定就本次公開收購辦理公告，

擬登載於公開資訊觀測站之相關資訊稿本

（111年2月10日稿本）。

(六)本所於111年2月10日上午9時查詢經濟部

商業司網站商工登記資料公示查詢系統所得之

標的公司登記資訊（最後核准變更日期為110年3月15日）。

(七)公開收購人提供之公開收購人及標的公司市場占有率

及銷售金額資料及於本所於111年2月10日上午9時

查詢公開資訊觀測站所揭示公開收購人及被收購公司資料。

(八)受任機構於111年2月9日出具之聲明書

（下稱受任機構聲明書）。

三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：

(一)公開收購人提供本所審閱之文件、資訊，

及公開收購人與標的公司揭示於經濟部商業司網站

商工登記資料公示查詢系統及公開資訊觀測站之

相關資訊，均為真實、正確且完整。

(二)公開收購人提供本所審閱之所有文件上之簽名

、印章及印鑑均為真正，且經合法授權簽署。

如文件如係影本，均與正本相符。

(三)至本法律意見書出具日止，並無任何情事或

行為影響上開文件及資訊之有效性、真實性、

正確性及完整性。

(四)公開收購人就本公開收購案將向金融監督管理委員會

（下稱金管會）辦理申報，包括提出：

(1)與經本所審閱之公開收購申報書、公開收購聲明書

、受任機構委任合約、保證銀行之履約保證函內容

一致之正本文件、(2)公開收購說明書所載之

董事會議事錄、財務報告、獨立專家之合理性意見書

等相關文件之正本，及(3)本法律意見書正本。

如金管會依公開收購管理辦法第9條第1項第4款

要求公開收購人就本公開收購案提交其他申報書件，

公開收人將於辦理本公開收購案之申報時一併提供予金管會。

(五)公開收購人提供之資訊已真實、完整、正確的揭露

所有為出具本法律意見書所須審核之相關文件及資訊。

除本法律意見書另有載明外，本所並未就公開收購人

所提供審閱之資訊、聲明或陳述，進行任何獨立之查證。

(六)本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具，

如相關適用之法令有任何變動，本所不負補充

本法律意見書之責任。

四、基於上述審閱之文件、資料及各項假設及前提，

本所就本公開收購案提出意見如下：

(一)公開收購人為本公開收購案所準備之公開收購說明書，

與公開收購管理辦法」及公開收購說明書

應行記載事項準則規定相符：

1.「公開收購說明書應行記載事項準則」

第四條規定：「公開收購說明書編制內容應記載

下列事項：一、公開收購基本事項。

二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。

四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之

後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份

情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。

八、公開收購人對被收購公司經營計畫。

九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。

十一、其他重大資訊之說明。」

2.經審閱本公開收購案之申報書及公開收購說明書稿本，

公開收購人就本公開收購案準備之申報書係依

金管會證券期貨局所公告之「公開收購公開發行公司

有價證券申報書（收購他公司有價證券時適用）」

規定格式備置，且公開收購人所準備之公開收購說明書

亦遵循金管會證券期貨局公告之「公開收購說明書」

規定格式備置，內容已包含前述「公開收購說明書

應行記載事項準則」所規定應記載之事項，

本所意見認為公開收購人之公開收購申報書及公開收購

說明書與「公開收購管理辦法」及

「公開收購說明書應行記載事項準則」規定相符。

(二)公開收購人已提出具有履行支付收購對價能力之證明：

1.公開收購管理辦法第9條第3項及

第4項分別規定：「公開收購人應提出具有履行支付

收購對價能力之證明」、「以現金為收購對價者，

前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，

指定受委任機構為受益人之履約保證，

且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求

行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之

財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之

會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序

評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付

收購對價能力之確認書。」。

2.經審閱保證銀行於111年2月10日出具指定

受任機構為受益人之履約保證函影本，保證銀行承諾

於接獲受任機構依公開收購委任契約為支付

本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，

應於書面撥款指示所載指定之時間內將指定金額

（以不超過新台幣肆億零玖佰伍拾萬元為限）匯至

受任機構開立之公開收購銀行專戶

（戶名：凱基證券公司公開收購專戶（凱基銀行中山分行）

，帳號：00001118616000），本所意見認為其內容

應符合前述公開收購管理辦法之規定。

(三)公開收購人已與受任機構簽訂委任契約：

1.公開收購管理辦法第十五條第一項至第三項規定：

「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構

負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之

交付及公開收購款券之收付等事宜。受委任機構應設立

專戶辦理前項款券之收付且專款專用，

並應以善良管理人之注意，忠實履行職責。

受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之

資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務

經本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善，

並經本會認可者，得不受其限制。」

2.經審閱公開收購人與受任機構簽訂之公開收購

委任契約，公開收購人就本公開收購案已委任受任機構

處理前述事項，且依受任機構出具之聲明書，

受任機構券亦確認其截至委任契約簽署日最近一年內

符合前述公開收購管理辦法所定之資格條件，

本所意見認公開收購人已符合前述公開收購管理辦法之

規定委託受任機構辦理公開收購相關事宜。

(四)本公開收購案應先向金管會提出申報並公告後，

始得為之：

1.證券交易法第四十三條之一第二項及第二項

分別規定：「不經由有價證券集中交易市場或

證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行

公司之有價證券者，除下列情形外，

應提出具有履行支付收購對價能力之證明，

向主管機關申報並公告特定事項後，

始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，

加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司

有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有

表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收購

其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司

之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」、

「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司

已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託

受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，

應採公開收購方式為之。」

2.公開收購管理辦法第七條第一項及第十一條

第一項另分別規定：「公開收購公開發行公司

有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款

至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之」、

「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得

公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者

，應採公開收購方式為之。」

3.經審閱本公開收購案之公開收購說明書，

公開收購人預定以公開收購方式取得標的公司

13,650,000股（下稱「預定收購數量」），

約當標的公司於111年2月10日上午9時

經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之

已發行普通股股份總數股（下稱「全部股份總數」）

之65.0%之股權。且若最終有效應賣之數量未達

預定收購數量，但已達10,710,000股

（約當於被收購公司全部股份總數之51.0%）

（下稱「最低收購數量」）時，

本公開收購案之數量條件仍告成就，

故本公開收購案預定收購數量及最低收購數量均已

達標的公司已發行股份總額之百分之二十以上，

本所意見認為公開收購人以本公開收購案取得標的

公司上述股份，應向金管會提出申報並公告後，始得為之。

(五)本公開收購案，毋須向公平交易委員會

（下稱公平會）提出事業結合申報：

1.公平交易法第十條第一項規定及第十一條第一項及

第二項分別規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形

之一者：…二、持有或取得他事業之股份或出資額，

達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。

…計算前項第二款之股份或出資額時，

應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與

該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業

所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」

、「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關

提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率

達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率

達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度

銷售金額，超過主管機關所公告之金額。

前項第三款之銷售金額，應將與參與結合之事業具有

控制與從屬關係之事業及與參與結合之事業受同一

事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入

，其計算方法由主管機關公告之。」

2.公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函

公告「事業結合應向公平交易委員會提出申報之

銷售金額標準及計算方法」為：

「（一）參與結合之所有事業，其上一會計年度

全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元，

且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額

超過新臺幣二十億元。（二）參與結合之事業為

非金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過

新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，

其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。

（三）參與結合之事業為金融機構事業，

其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣三百億元，

且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額

超過新臺幣二十億元者。」、

「公平交易法第十一條第一項第三款上一會計年度

銷售金額」之認定，採下列計算方法：（一）參與

結合之事業有實足一年之上一會計年度者，

依其所提會計年度期間計算其銷售金額；（二）參與

結合之事業不足一年之上一會計年度者，

按實際營業期間之月份相當全年十二個月之比例換算

其銷售金額，其上一會計年度之銷售金額為：

（實際營業期間之銷售金額/實際營業期間之月份）x 12」。

3.如前所述，公開收購人以本公開收購案之預定收購數量

及最低收購數量已達標的公司已發行股份總數之

65.0%及51.0%，已達標的公司已發行有表決權股份

總數三分之一以上，構成公平交易法第10條第1項

第2款所稱之「結合」。

4.經審閱公開收購人所提供之市場資料及

公開收購人及標的公司109年度年報，公開收購人

主要業務為5C電子產品之製造及銷售，

此類產品市場競爭者眾多，市場規模龐大，

而公開收購人製造及銷售各項產品，包括筆記型電腦、

一體式電腦、平板電腦、智慧型手機、智慧穿戴裝置之

市場占有率均未達四分之一；標的公司主要業務為

端點銷售系統之製造及銷售，惟其於該市場並位居

領導地位，其市場占有率亦未達四分之一。而由於

公開收購人及標的公司並未經營同類業務，

於事業結合後亦不會導致合計之市占率達三分之一，

故尚未達到公平交易法第十一條第一項規定應辦理

結合申報之市占率門檻。另依據公開收購人及標的

公司於公開資訊觀測站所公告之「每月營業收入彙總表」

所揭示資料，標的公司於110 年度之累計營業收入為

新台幣974,641,000元，未超過新台幣二十億元，

亦未達到公平會所公告之應提出申報之銷售金額標準。

因此，本所意見認為，本公開收購案應無須向

公平會提出事業結合之申報。

五、本法律意見書僅供公開收購人辦理本公開收購案之用，

除得由公開收購人於向主管機關提出申請及依法公告

所使用外，不做其他用途。未經本所事前書面同意，

任何第三人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用

本法律意見書之內容或因此對本所為任何主張。

常在國際法律事務所

林香君 律師

陳正和 律師

中華民國 111 年 2 月 10 日

(2) 履約保證函

履約保證函

保證書編號：CSGA-22006

兹因 仁寶電腦工業股份有限公司(以下稱公開收購人)

擬公開收購 普達系統股份有限公司於

中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃市場之已發行流通在外

之普通股(以下稱本收購案），依公開收購公開發行公司

有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款

之規定，公開收購人請本行出具履約保證函予受益人

凱基證券股份有限公司（以下稱受益人），

故本行特開立本履約保證函（以下稱本函），對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣肆億零玖佰伍拾萬元整。

二、除有本函第五條第1至4款之情事外，

本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所

發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載指定之

時間內將前述金額範圍内之款項匯出至受益人開立之

公開收購銀行專戶(户名：凱基證券公司公開收購專戶

(凱基銀行中山分行），帳號：00001118616000）。

本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意放棄

民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行同意依本函對

受益人獨立負責，任何公開收購人與本行間之法律關係、

糾紛或任何往來，皆不影響本行應依本函履行對受益人

所負擔之義務。

二、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及

本行權利義務者，應事前經本行書面同意。

三、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓

其於本函下之權利。

四、本函有效期間自民國111年2月14日起，

至下述任一情況先發生者為止，本行保證貴任

即自動解除：

1.民國111年3月9日24時（即公開收購屆滿日後

第【2】個營業日，倘有延長公開收購期間，

則為延長之公開收購屆滿日後第【2】個營業日）；

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於

證券交易法第四十三條之五第一項第一款至

第三款所稱情事)；

3.有本收購案公開收購未成就之情事者；

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載

指定日期將款項匯出時(如發生天災或銀行匯款系統異常

等不可抗力情事致本行無法如指定期日匯款至

受益人前述指定之銀行專戶時，本行保證責任解除日

順延至該等不可抗力情事消滅後本行完成匯款之日）。

六、於本函有效期問內，本行絕不因任何原因

對受益人逕行行使抵銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭執者，

應以中華民國法令為準據法且以

臺灣臺北地方法院為管轄法院。

八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，

加蓋本行印信或經理職章後生效。

此 致 凱基證券股份有限公司

保證銀行：兆豐國際商業銀行股份有限公司中山分公司

負責人(或代表人)：經理 李宏業

地址：台北市大同區承德路一段70號1樓

電話：(02)2511-9231

中 華 民 國 111 年 2 月 10 日