英瑞-KY:董事會決議通過子公司Fruitage對另一破產重整程序中之子公司APDI的債權協商自願劣後以爭取最大可受分配款項

第51款

1.事實發生日:111/01/24

2.公司名稱:Fruitage International Co., Ltd.(以下簡稱”Fruitage”)

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司

4.相互持股比例:100%

5.發生緣由:

(1)據美國律師瞭解，本公司在重整程序中之子公司APDI Liquidation LLC.

(原名Automotive Parts Distribution International LLC. 以下簡稱

APDI)目前資產總額約為100萬至150萬美元，負債約為2,900萬美元，

其中2,400萬美元係對Fruitage之應付帳款。APDI目前所提出之清算計畫

將Fruitage債權列為內部人債權，並保留訴權。

(2)根據美國律師之經驗，由於Fruitage係APDI之股東，且為APDI最大單一

債權人，若允許Fruitage之債權全額參與分配，其他債權人將幾乎無法

受償，故美國破產法院很可能基於衡平原則，裁判Fruitage之債權劣後。

由於APDI並無足夠資產清償全部負債，故所謂劣後，實為放棄。

(3)若我方不設法協商債權劣後，可能發生訴訟爭執，Fruitage須支出

高額訴訟相關費用；APDI亦將支出高額律師費用，加上訴訟經過時間

所發生之繼續性費用，不論未來Fruitage是否勝訴，均將導致APDI資產

大幅減少；況未必能取得對Fruitage有利的裁決。

(4)依據美國律師按其經驗所建議之協商空間，使Fruitage自願將其債權劣後

最多50%，Fruitage可受分配款項估計至多為106萬美元，然退讓程度最多

相差約為18萬美元。

6.因應措施:

考量若不以協商自願劣後方式處理，將導致訴訟局面，除雙方花費更多訴訟費

用外，也可能敗訴而未能分配到任何受償金額。經參考美國律師意見後於

111年1月24日董事會決議通過授權Fruitage董事長在債權劣後最多50%之範圍內

委託律師與APDI協商。

7.其他應敘明事項:無