欣大健康:代子公司補充公告-欣大首美達(股)公司111/01/11董事會決議通過取得關係人首美達實業(股)公司之營業與財產案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

受讓營業及資產

2.事實發生日:111/1/22

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

欣大首美達股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

首美達實業股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人為持有本公司49%股權之股東，已深耕動物醫療器材產業多年；本交易非屬股

權交易，且交易價格業經委請會計師就其合理性出具意見書，不影響股東權益。

7.併購目的:

增加產品線。

8.併購後預計產生之效益:

拓展運營業務。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本交易非股權交易，無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

依本件交易契約之條件，於簽約後30日內電匯訂金，開始辦理資產移轉，並於完成移轉後

(預計為簽約後六個月內)電匯尾款。

11.併購之對價種類及資金來源:

總價新台幣73,089仟元，將以營運資金現金支付。

12.換股比例及其計算依據:

不適用

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

禾欣會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

邱盈菁會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第四二四七號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本案係參考獨立專家中華徵信所出具之「代理權、商標權、設備及庫存公允價值評價報

告」，係依收益法中之通路商法及權利金節省法評價無形資產「代理權及商標權」，及

成本法估算「設備及庫存價值」，並參考國外上市櫃同業：邁瑞醫療、IDEXX US、大研

醫器、潤達醫療及Nanoomtech等財務比例。依中華徵信所之鑑價結果，無形資產、存貨

及設備之公允價格介於新台幣70,809仟元至74,576仟元之間。

禾欣會計師事務所邱盈菁會計師，經覆核前述專業鑑價機構中華徵信所對受讓資產之評

價報告，評價結果應屬合理，本次交易價格亦屬合理。另本交易係以欣大首美達公司營

運資金支付，無融資擔保。

18.預定完成日程:

於111/01/27召開股東會，預計於經股東會決議通過後開始辦理。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

欣大首美達股份有限公司(主要經營動物醫療設備買賣業務)

首美達實業股份有限公司(主要經營動物醫療設備買賣業務)

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

欣大首美達(股)公司受讓資產後，將繼續經營首美達實業(股)公司既有設備買賣業務

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本交易涉及利害關係董事資訊及依規迴避情形為：

1.李萬得董事，其身分為：首美達實業(股)公司法人代表，

暨現任首美達實業(股)公司負責人及大股東；依規予以迴避討論與表決。

2.李軒逸董事，其身分為：首美達實業(股)公司法人代表，

暨現任首美達實業(股)公司大股東；依規予以迴避討論與表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

過去一年無交易，未來一年內將依本件交易契約之條件進行交

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

補充本公司111/01/11代子公司欣大首美達公告。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。