國票金:公告本公司獨立董事對第三屆審計委員會第九次會議討論案第三案及第四案表示意見

第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:110/10/14

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事

4.表示反對或保留意見之議案:

(1)本公司為辦理安泰商業銀行股份轉換案，擬發行甲種特別股案(討論案第三案)。

(2)本公司擬辦理現金增資發行普通股案(討論案第四案)。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

吳青松獨立董事意見(討論案第三案及第四案)：

(1)本併購案發行可轉換特別股比例、定價等多項條件議題仍未經充分討論審

議。對於本公司個體與合併財務報表之短中期影響尚未經週全討論。基於以上

各項理由，爰表反對。

陳惟龍獨立董事意見(討論案第三案及第四案)：

(1)反對國票金控公司與私募股權基金(俗稱禿鷹)作換股合作，

進而讓私募股權基金成為國票金控公司的大股東。

本案國票金控擬以發行「可轉換特別股」，與安泰銀行的大股東私募股權基金

(PE) The Longreach Group、Orix Group等作「換股合作」，此方式無助於國

票金控公司業務的增長，卻徒增國票金控大股東結構的複雜，與貫徹公司治理

的困難。

(2)交易對價偏高，並非公允合理

擬案交易總對價337億元(P)，安泰銀行110年6月底淨值341.40億(B)，

P/B=0.99倍。

a.安泰銀行的逾放比偏高，覆蓋率偏低，放款的品質欠佳，其在國內銀行的排

序是處於後段，一般的P/B是在0.8倍~0.9倍之區間。

b.本案是以發行「可轉換特別股」作為對價之一部分，將來對方的大股東在持

有滿一年可行使「轉換權」，可望成為國票金控大股東之一，形成共同治理國票

金之局面，與一般現金收購經營權(買斷)之方式不同，對安泰銀行之經營管理

並無大幅改變，尚難預期可產生顯著綜效，不應支付所謂「控制權溢價」。

c.依業務盡調查(D.D)報告資料顯示，安泰銀行應該是改以最保守的情境增

提備抵呆帳，才能與銀行同業之一般覆蓋率水平相當。

d.營業處所使用違規

依法律盡職調查(D.D)之發現，標的銀行的營業處所，其中有接近半數的建築物

使用，不符使用執照或不具使用執照之違規情事，目前仍無相關改善計劃，此

亦應適當反應在購併價格之內。

(3)發行可轉換特別股(甲種)，股息年利率3.85%偏高，有損國票金控股東權益，

本特別股是含「轉換選擇權」，且最近開發金控公開收購中壽案，其發行之特

別股(不含轉換權)股息年利率為3.55%，本案訂為3.85%並不合理，應予調降。

6.因應措施:本案經審計委員會全體成員二分之一以上同意，送董事會核議。

7.其他應敘明事項:無。