上市櫃公司注意 公司治理3.0懶人包出爐 2021年將建置永續板

金管會主委黃天牧於 5 月底上任記者會時即宣示將在三個月內提出公司治理 3.0 方案，黃天牧今 (25) 日親自召開記者會宣布「公司治理 3.0 - 永續發展藍圖」正式啟動 ，方案為期三年，包含「強化董事會職能，提升企業永續價值」等 5 大主軸，金管會並秀出「懶人包」以利各上市櫃公司遵循；其中，預計在 2021 年建置「永續板」，推動永續相關指數。

黃天牧表示，從 2013 開始有個五年計畫、2018 年有個三年計畫，本來公司治理 2.0 計畫要到今年年底才算告一段落，但金管會對公司治理藍圖有相當強烈的企圖心，因此決議提前規劃，洽詢各周邊單位，也比較了各國監理機關在公司治理上的一些做為所規畫出來的。

黃天牧表示，2012 年時，我國被亞洲公司治理協會降評到第六名，近幾年開始發憤圖強，公司治理的進展可看到有做就會有改變，他對於公司治理有兩個想法，一個是「公司治理是沒有終點線的競賽，所以我們要不斷再接再厲，追求卓越」，第二是，透過這次「公司治理 3.0 - 永續發展藍圖」展現決心和企圖心。

黃天牧進一步指出，為持續深化我國公司治理，提升企業永續發展，並營造健全永續發展 (ESG) 生態體系，強化我國資本市場國際競爭力，金管會宣布「公司治理 3.0 - 永續發展藍圖」正式啟動 。

黃天牧表示，本次公司治理 3.0 有「強化董事會職能，提升企業永續價值」、「提高資訊透明度，促進永續經營」、「強化利害關係人溝通，營造良好互動管道」、「接軌國際規範，引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化，提供多元化商品」等 5 大主軸為中心，合計 39 項具體推動措施。

金管會證期局局長張振山說明，五大主軸重點摘要如下：

一、強化董事會運作及董事職能

將要求初次申請股票上市櫃的公司、實收資本額達 100 億元以上及金融保險業的上市櫃公司，自 2024 年起設置獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一 (配合董事任期屆滿適用)，及半數以上獨立董事連續任期不得逾三屆 (配合董事任期屆滿適用)；推動上市櫃公司導入企業風險管理機制。

另外，實收資本額未滿 20 億元的上市櫃公司自 2023 年起亦應設置公司治理主管；並提供多元化的董事進修規劃、訂定獨立董事與審計委員會行使職權參考範例，以及推動上市櫃公司設置提名委員會等措施。

二、強化資訊揭露

考量國際投資人及產業鏈日益重視環境、社會及治理 (ESG) 相關議題，為提醒企業重視 ESG 相關利害關係議題，並提供投資人決策有用的 ESG 資訊，將參考國際相關準則 (氣候相關財務揭露規範 (TCFD)、美國永續會計準則委員會 (SASB) 發布之準則) 強化永續報告書揭露資訊。

另外，將要求實收資本額達 20 億元的上市櫃公司自 2023 年起應編製並申報永續報告書，及擴大現行永續報告書應取得第三方驗證的範圍，另為進一步推動財務資訊揭露的及時性，將要求實收資本額達 100 億元的上市櫃公司分別自 2022 年及 2023 年於年度終了後 75 日內，公告前一年度自結財務資訊及財務報告。

而實收資本額達 20 億元的上市櫃公司則自 2023 年起於年度終了後 75 日內，公告前一年度自結財務資訊，並自 2024 年起全體上市櫃公司應於年度終了後 75 日內公告前一年度自結財務資訊，以進一步提升資訊揭露透明度。

三、強化利害關係人溝通

為強化上市櫃公司股東會運作，將研議強化自辦股務公司股務作業之中立性及提升電子投票結果之資訊透明度；並將要求自 2021 年及 2022 年起上市櫃公司每日召開股東常會家數上限分別調降為 90 家及 80 家，以保障股東參與股東會之權益。

四、引導盡職治理

考量我國證券市場外資投資比重逐年上升，外資往來的國際投票顧問機構對我國發行公司亦具備一定影響力，將參考國外相關規範，增訂相關盡職治理守則，並建立國際投票顧問機構與國內發行公司的議合機制，擴大我國盡職治理的產業鏈。

另外，截至今年度簽署盡職治理守則的機構投資人已達 151 家，將持續鼓勵其揭露盡職治理資訊，並設立盡職治理相關評比機制，以強化機構投資人的股東行動，提升我國證券市場整體公司治理。

五、企業自發性落實治理及永續發展

隨著全球氣候變遷及新冠疫情等對全球帶來的衝擊，各國紛紛開始重視環境及社會的永續發展，藉由市場機制引導資金投入永續發展，是促使企業自發性注重永續議題的重要驅動力，本次藍圖將規劃建置「永續板」，推動可持續發展債券、社會責任債券及綠色債券等永續發展相關商品。

另外，並將透過持續提升公司治理評鑑效度，及增加公告中小市值公司的評鑑排名，進一步鼓勵上市櫃公司自發性提升其公司治理品質。

金管會表示，本次藍圖相關措施，金管會將與證交所、櫃買中心、集保公司及期貨交易所等週邊單位，以未來 3 年為期共同努力推動，每年並將依藍圖計畫實施情形進行滾動式修正，以達到落實公司治理、提升企業永續發展、營造健全 ESG 生態體系及強化資本市場國際競爭力的核心願景。

★公司治理藍圖 - 永續發展藍圖 - 懶人包