三貝德:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:108/11/12

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):635,032,000

5.預定買回之期間:108/11/13~109/01/12

6.預定買回之數量(股):500,000

7.買回區間價格(元):120.00~170.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.32

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,391,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：107/10/23 ~ 107/12/22 、預定買回股數(股)：1500000 、實際已

買回股數(股)：1391000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：92.73

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次未執行完畢之原因：為兼顧市場機制，依股價及成交量狀況分批買回，故未執行完

畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬買回本公司已發行部分股份案，提請 決議。

說明：1.為激勵員工、留任優秀人才及提升員工向心力，本公司擬依證券交易法第28條之

2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，買回本公司已發行部分股份。本次買回

股份計畫說明如下：

(1)買回股份目的：為轉讓股份予員工。

(2)預定買回期間：自民國108年11月13日起至民國109年1月12日止。

(3)預定買回數量及種類：500,000股本公司普通股。

(4)買回區間價格：每股新台幣120元至新台幣170元間，惟若本公司股價低於所定買回區間

價格下限時，將繼續執行買回股份。

(5)買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。

2.承上，為使本公司股份轉讓予員工有所依循，擬訂定「第二次買回公司股份轉讓員工辦

法」，請詳附件二。

3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條之規定，本公司應出具董事會已考慮公司

財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書請詳附件三。

4.本案業經審計委員會審核通過，依法提請董事會決議。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

三貝德數位文創股份有限公司

第二次買回股份轉讓員工辦法

第一條 (目的)

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管

理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉

讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

第三條 ﹙轉讓期間﹚

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

逾期未轉讓部分視為本公司未發行股份，應辦理註銷變更登記。

第四條 ﹙受讓人之資格﹚

凡於認股基準日前到職滿三個月之正式員工，且對本公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本

公司員工，及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(含海外

子公司員工)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基

準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。

第五條 ﹙轉讓之程序﹚

一、員工得認購股數名單，經薪資報酬委員會審議後報請董事會核准之。

二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽

其他員工認購之；若再有不足，依第三條規定辦理。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、有關員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作

業事項，由本公司相關部門依本辦法規定做成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規範

之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 ﹙約定之每股轉讓價格﹚

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行

之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發

行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召

集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

第八條 ﹙轉讓後之權利義務﹚

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條 ﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條 ﹙其他﹚

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十二條 本辦法訂定於中華民國一○八年十一月十二日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

三貝德數位文創股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司108年第七次董事會(108年11月12日)三分之二以上董事出席及出席董事超過二分

之一之同意通過，自申報日起二個月內自櫃檯買賣市場買回本公司股份500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.32%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之7.73%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併

此聲明。

三貝德數位文創股份有限公司

董事長：史勇信

中華民國 108 年 11月 12 日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

三貝德數位文創股份有限公司(以下簡稱該公司)為激勵員工及提昇員工向心力，爰經董事會

於民國108年11月12日決議，計劃依證券交易法第28條之2規定，於民國108年11月13日至109

年01月12日間執行買回公司股份500,000股，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2

條規定，訂定其買回股份區間價格為新台幣(以下同) 120元至170元間，委託本會計師事務

所就買回價格合理性乙事評估，經本會計師就其價格訂定之合理性評估如下：

一、買回股份價格區間訂定之合理性

(一)買回股份價格區間訂定之合法性

該公司買回股份之價格區間介於新台幣120元至170元間且若公司股價低於所定區間價格下限

時，亦將繼續買回公司股份，業經該公司於民國108年11月12日董事會決議通過，其價格決

定過程具合法性。

(二)買回股份價格區間訂定之合理性

以最近股價核算法定價格區間上下限，董事會決議前一日之前十個營業日或三十個營業日之

平均收盤價(兩者取高)之百分之一百五十為200.78元，而董事會決議前一日收盤價之百分之

七十為92.05元。其董事會決議買回之價格區間介於120元至170元之間，並未超過上述規定

之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。

二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形

該公司本次買回公司股份，並未重大影響其財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等。

三、結論

綜上評估，三貝德數位文創股份有限公司本次預計買回該公司股份訂定之價格區間，其決策

過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響係在合理範圍之內，尚無重大異常情

事。

18.其他證期局所規定之事項:

無。