上緯投控:公告本公司董事會決議子公司上緯新材料科技股份有限公司於海外證券市場掛牌擬出具承諾事項案

第50款

1.董事會日期:108/11/01

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:上緯新材料科技股份有限公司

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:88.75%

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

上緯新材料科技股份有限公司(以下簡稱上緯新材料或發行人)，擬於大陸上海證

券交易所科創版申請上市。

上緯國際投資控股股份有限公司、上緯企業股份有限公司、Strategic Capital

Holding Limited及Swancor Ind. Co., Ltd.為上緯新材料控股股東(以下統稱

控股股東及其一致行動人)，根據中國證監會、上海證券交易所及其他證券監管部門

之要求上緯新材料、控股股東及其一致行動人需給予相關承諾事項。相關承諾事項

摘要如下5.所示，以下僅就對上緯新材料、控股股東及其一致行動人之財務、業務

或股東權益具重大影響之承諾事項評估如下：

一、「關於股份流通限制及自願鎖定的承諾函」、「關於持股意向和減持意向的承

諾函」

發行人股票上市之日起36個月內，控股股東及其一致行動人不得出售或

轉讓發行人首次公開發行股票前已持有股份。上市後6個月內發行人股票連

續20個交易日收盤價均低於發行價或上市後6個月期末收盤價低於發行價時

，鎖定期自動延長6個月。鎖定期滿後2年內減持價格不低於發行價。

本公司營業性質為投資控股，以長期持有具發展潛力的股票為目的，上緯

新材料盈餘分派為主要獲利來源。該承諾函對現有持股設定鎖定期，但發行後

增持股票無該限制。故，雖影響控股股東及其一致行動人之營運管理權限，但

整體而言對控股股東及其一致行動人之財務、業務或股東權益影響不大。

二、「關於穩定股價的措施及承諾」

發行人上市後三年內，連續20個交易日收盤價低於其最近一期末經審計的

每股淨資產時，即啟動穩定股價預案，通過交易所集中競價交易方式、要約方

式或證券監督管理部門認可的其他方式回購公司股票。

上緯新材料單一會計年度用於回購股份的資金總額累計不超過上一個會計

年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的50%；因涉及回購股份之資金總額為不

超過上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的50%，影響公司營運週

轉金運用及調度，但對上緯新材料整體業務及股東權益影響不大。

在上緯新材料執行回購金額超過上限後才由控股股東及其一致行動人進行

回購，但單一會計年度增持股票資金總額累計不超過其最近一次從上緯新材料

獲取稅後現金分紅金額的50%，此影響控股股東及其一致行動人之經營管理權

及營運週轉金運用。因屬第二順序之執行，故，整體而言對控股股東及其一致

行動人之財務、業務或股東權益影響不大。

三、「關於首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾函」

上緯新材料經其股東會通過預計公開發行不超過4,320萬股股票, 本次募集

資金投資項目所獲取之收益於項目建設完畢後遂步呈現，致淨利潤增長速度相對

滯延。

上緯新材料將透過推進多項改善措施，如：加強研發、拓展業務…等，提高

上緯新材料日常運營效率、降低運營成本，提升公司經營業績，以改善並降低股

票攤薄股東權益之影響。控股股東及其一致行動人不越權干預公司經營管理活動

，不侵佔公司利益。故，整體而言，對上緯新材料、控股股東及其一致行動人的

財務、業務或股東權益影響不大。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

一、控股股東及其一致行動人需出具之承諾事項如下：

(1)關於股份流通限制及自願鎖定的承諾函

自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接

持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

發行人首次公開發行上市後6個月內，如果發行人股票連續20個交易日的收盤價

均低於發行價，或者發行人首次公開發行上市後6個月期末收盤價低於發行價，

本公司直接或間接持有的發行人股票將在上述鎖定期限屆滿後自動延長6個月的

鎖定期。本公司所持發行人股票在上述股份鎖定期限屆滿後2年內減持的，減持

價格不低於發行價。如中國證監會或證券交易所等監管部門對於上述股份鎖定期

限安排有不同意見，同意按照監管部門的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予

以執行。

(2)關於持股意向和減持意向的承諾函

本公司在所持發行人本次發行前的股份限售期屆滿後，遵守相關法律、法規、

規章、規範性文件及證券交易所監管規則且不違背本公司已作出的其他承諾的

情況下，將根據資金需求、投資安排等各方面因素合理確定是否減持所持公司

的股份。

(3)關於減少並規範關聯交易的承諾函

在不對發行人及發行人股東的利益構成不利影響的前提下，將盡可能減少或避免

與發行人之間的關聯交易，且不通過與發行人之間的關聯交易取得任何不正當的

利益或使發行人承擔任何不正當的義務。

(4)關於避免同業競爭的承諾函

控股股東及其一致行動人直接或間接控制的其他公司不會直接或間接從事任何

與發行人及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關係的業務與經營活動，

亦不會投資任何與發行人及其下屬公司經營業務構成競爭或潛在競爭關係的其

他公司。

(5)關於避免資金佔用的承諾函

在控股股東及其一致行動人作為發行人直接或間接控股股東期間，不謀求將發

行人及其下屬企業資金直接或間接地提供給控股股東及其一致行動人所控制的

關聯企業使用。

(6)關於社會保險費和住房公積金的承諾函

發行人及其子公司已按相關規定為員工繳納社會保險費及住房公積金，若發生需

補繳或未繳納而承擔任何罰款或損失，控股股東及其一致行動人承擔補繳義務和

由此產生的滯納金、罰款等費用。

二、上緯新材料、控股股東及其一致行動人需出具之承諾事項如下：

(1)關於穩定股價的措施及承諾

1、公司上市後穩定公司股價的預案:

1.1啟動和停止股價穩定預案的條件:

(A) 啟動條件：公司首次公開發行股票並上市後3年內，除不可抗力等因素

所導致的股價下跌之外，若公司股票連續20個交易日收盤價低於公司

最近一期末經審計的每股淨資產時，則啟動穩定股價預案。

(B)停止條件: 公司在穩定股價措施實施期間，若出現以下任一情形，則視

為本次穩定股價措施實施完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：1）

公司股票連續20個交易日的收盤價均高於公司最近一期末經審計的每

股淨資產；2）單一會計年度內增持或回購金額累計已達到下述具體措

施規定的上限要求；3）繼續實施將導致公司股權分佈不符合上市條件。

2.穩定股價的具體措施: 當公司股票收盤價觸發穩定股價預案的啟動條件時，公

司將視股票市場情況、公司實際情況，按如下優先順序採取以下措施中的一項

或多項以穩定公司股價：(A)公司回購股票；(B)控股股東增持股票；(C)董事

、高級管理人員增持股票。

(A)公司回購股票：在不影響公司正常生產經營的情況下，經董事會、股東

大會審議同意，通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監督管

理部門認可的其他方式回購公司股票。公司單一會計年度用於回購股份

的資金總額累計不超過上一個會計年度經審計的歸屬予母公司股東淨利

潤的50%；超過上述標準的，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。

(B)控股股東增持股票：單一會計年度內用於增持公司股票的資金總額累計

不超過其最近一次從公司獲取稅後現金分紅金額的50%。超過上述標準的

，本項股價穩定措施在當年度不再繼續實施。

(C)公司董事及高級管理人員增持公司股票：單一會計年度各自增持公司股票

的資金累計不超過其上一年度從公司實際領取稅後薪酬的50%。

3.未履行股價穩定預案的約束措施:

在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、控股股東、負有增持義務的董事

和高級管理人員均未採取上述措施，公司、控股股東、負有增持義務的董事和

高級管理人員承諾接受以下約束措施：

(A)公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取穩定股價

措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。

(B)公司可扣留其下一年度與履行增持股份義務所需金額相對應之控股股東現

金分紅、負有增持義務的董事或高級管理人員薪酬。

(C)如未履行上述承諾事項，給投資者造成損失的，依據中國證監會或其他有

權機關的認定向投資者進行賠償 。

(2)關於首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾函

本次募集資金投資項目存在一定建設週期，項目收益將在項目建設完畢後逐步

體現，導致淨利潤增長速度相對滯後。為降低本次發行攤薄即期回報的影響，

發行人將持續推進多項改善措施，提高發行人日常運營效率，降低運營成本、

提升發行人經營業績。

控股股東及其一致行動人不越權干預發行人營管理活動，不侵佔公司利益。

(3)關於申請文件真實性、準確性、完整性的承諾函

向中國證監會、上海證券交易所及其他證券監管部門提交的上市申請文件真實

、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

(4)關於欺詐發行上市股份購回的承諾函

保證本次發行不存在任何欺詐發行的情形。若以欺騙手段騙取發行註冊並已經

發行上市的，發行人將在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份

購回程序，購回發行人本次公開發行的全部新股。

(5)關於未履行相關承諾的約束措施的承諾函

若未能履行相關承諾事項時，將採取以下措施予以約束：

1.向股東和社會投資者道歉。

2.賠償投資者的損失。

3.未消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，發行人不得增加發行人之

董事、監事、高級管理人員薪資或津貼。

4.控股股東及其一致行動人不得以任何方式減持所持有的發行人股份或以任何

方式要求發行人增加薪資或津貼；不直接或間接收取發行人所分配之紅利或

派發之紅股。

三、上緯新材料需出具之承諾事項如下：

(1)關於申請電子文件與預留原件一致的承諾函

發行人承諾向上海證交所報送的上市申請的電子文件與書面文件一致，不存在虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔

法律責任。

(2)關於發行人保證不影響和干擾審核的承諾函

發行人保證不直接或間接向上市委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益

或本次所核准的發行申請的股票，不以不正當手段影響或干擾上市委委員審核。

(3)上市後三年內分紅回報規劃

本公司將按照「同股同權、同股同利」的原則，根據各股東持有本公司股份的比

例進行分配。

公司上市後三年內，如無重大投資計劃或重大資金支出，每年現金分紅比例不低

於當年實現的可分配利潤的10%，如果在上市後三年內，公司淨利潤保持增長，

則可以提高現金分紅比例或實施股票股利分配，並加大對投資者的回報力度。

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:108/11/01

7.其他應敘明事項:無