台灣證券型代幣 STO 法規細項出爐 這樣的法律遵循成本合理嗎？

9 月 18 日，台灣證券櫃買中心針對證券型代幣發行（Security Token Offering，STO）釋出管理規劃，這次會議討論更多的是「證券型代幣的監管架構」，監管架構中，證券型代幣的管理制度將由金管會主導，櫃買中心作為監管機構，負責對平台業者（虛擬貨幣交易所）進行監管。

為了簡化說明，證券型代幣交易市場可分為三個角色：「平台交易業者（證券商、虛擬貨幣交易所）」、「發行方」及「投資人」。

Sources: MICA RESEARCH

平台交易業者負責提供證券型代幣的交易業務，發行方則委託平台交易業者發行證券型代幣，而投資人則出資購買證券型代幣。

值得注意的是，證券型代幣交由證券商保管，但所有的交易資料也要交由集中保管所備份，等同於這些證券型代幣本質上就是集中保管、集中交易，與傳統的股票差異並不大，下文將說明各個角色的特性與規範：

角色一：投資人只能用新臺幣投資，且限於專業投資人

投資人就是一般大眾投資人或機構基金，他們會在市場投資證券型代幣，好比台灣股市的散戶或外資。

對於投資人的限制與先前公佈的草案內容差不多，必須符合「境外結構型商品管理規則」第 3 條第 3 項所定之專業投資人，包括專業機構投資人、高淨值投資法人、專業投資人之法人或基金、專業投資人之自然人。

這個制度意即限制淨資產 3,000 萬以上的專業投資人購買，其中每位專業投資人之自然人（個人）僅能小額購買 30 萬新臺幣，但專業投資機構則不在此限。

專業投資人必須在證券商完成 KYC 及開戶，過程必須維持完全實名制，並簽署一系列的風險告知書及適性調查，完成後限以「新臺幣」匯入證券商的證券型代幣專用帳戶，接著才能開始投資虛擬代幣，且後續的結算都只能用新臺幣進行。

角色二：項目發行方（證券型代幣），必須提供公開說明書與遵循資訊揭露

項目發行方就如同台灣股市中的上市公司，由他們將自己公司的股票公開上市買賣，在證券型代幣平台中，項目發行方則負責發行證券型代幣供投資人買賣。

發行方必須向證券商申請發行證券型代幣，目前只開放以不具有股東權益之分潤型及債務型虛擬貨幣為限，且募資金額累計不得逾 3,000 萬元，限募新臺幣。

證券型代幣交易滿一年後，項目方可以透過董事會特別決議回購證券型代幣，如同股市中買回庫藏股，但如果買回後流通數低於原發行總額之 10% 者，該項目則要停止交易。

最重要的是發行方要提供公開說明書，內容一定要包含資安、財務、法律、證券商等專家的意見書，剩下的是描述募資內容、募資合理性以及接露後續的所有可能風險。

完成發行後，發行方仍要定期及不定期揭露營運資訊，包含財務報告書、公司基本資料以及重大訊息，如果未及時申報重要資料或是違反重大法令，像是會計師不出具審計意見、未申報財務資料，該公司的證券型代幣將會被停止買賣。

角色三：證券型代幣交易平台（虛擬貨幣交易所），提供價格穩定措施

如果要成為證券型代幣的平台業者，虛擬貨幣交易所必須申請「證券自營商」的資格，最低實收資本額為  1  億元，營業保證金 1,000 萬元。

限於法規，證券型代幣交易所第一年只能募集一檔證券型代幣案件，須待其交易屆滿ㄧ年後，始得再次辦理，且單一交易所受理或自行發行募資金額累計不得逾 1 億元。

針對證券型代幣的遵循發行規則，證券商要提供價格穩定措施，如果代幣成交均價較前一營業日成交均價上漲或下跌 25%，就要停止交易 15 分鐘以冷卻市場反應，此外每日每檔虛擬通 貨之成交數量（買進加賣出）不得逾該檔虛擬貨幣流通在外數量之 50%。

如果當證券型代幣發行人為平台業者時，每日庫存餘額不得逾流通在外數量之 3% 。

對於證券型代幣的收付款，證券商應該開立專用的銀行帳戶，所有的進出金流都要獨立監管，另外證券商也要負責證券型代幣的保管，還強制與集保中心簽訂合作契約，每日核對證券型代幣的餘額以確保各帳戶的正確性。

櫃買中心要求交易所具備金融證照與外部專家定期背書

值得注意的是，這次公佈的內容還包含證券商的作業人員須具備對應的金融執照，例如自營主管與內稽主管要具有高業資格，內稽人員至少一名要有資訊背景與高業資格，自營人員則要有證券業務員資格。資安則要求證券商要聘僱一名 STO 專責人員，且要持有兩張以上的資通安全專業證照並持續維持證照之有效。

比較嚴苛的是，證券型代幣交易所每個月都需要提供收支概況表、營運資料給櫃買中心進行審查，每三個月則要提供自結的財務報表，而且每一年都要通過資安檢測、每三個月都要會計師提出資訊系統及安全控管作業評估報告。

從這次公佈的管理規劃判斷，櫃買中心無疑是導入現有的證券發行與交易制度，並加上資安相關的規範與認證，且監管高度仰賴外部第三方專家的意見書，每個月、每一季也都要提供相關的資料—— 監管可說是相當嚴格，衍生的專家委託成本也跟著水漲船高，對於證券型代幣的模式而言，這樣的監管環境並不友善，市場還在初期的階段，但門檻與法律遵循成本顯然過高。

早在今年 6 月金管會發佈證券型代幣發行監理規範架構後，立法委員許毓仁便於立法院召開「上路前 STO 體檢公聽會」，不僅邀請到產、學界專家發表評論，亦邀集金管會及櫃買中心等單位與會交流，很可惜的是，金管會與櫃買中心並未採納產、學界期望金管會做到普惠金融、放寬投資人資格限制及鬆綁現行法規之建議，依然故我地訂出一套猶如緊箍咒一般限制金融創新發展的 STO 規範。

對於櫃買中心所公佈的具證券性質虛擬貨幣之管理規畫，許毓仁提出以下質疑：

首先，區塊鏈具備普惠金融的精神，金管會嚴格限定證券型代幣僅得於特定平台交易，投資人資格又被大幅限縮，使得區塊鏈技術毫無用武之地，金管會說要鼓勵金融創新，是否只是信口開河？

再者，櫃買中心所定之規範提到「若其他法令已有規定者，不適用本管理辦法」，而債務型加密貨幣本質屬債券，現在已有公司法及證券交易法可資適用，債務型加密貨幣在法規範適用上，應如何解釋？

最後，金管會與櫃買中心禁止證券型代幣場外交易行為，換言之，證券型代幣在某個平台發行後，無法在其他平台上交易，這樣的限制在股權群眾募資及創櫃股權募資上都沒有出現，卻對證券型代幣下禁止場外交易的藩籬，是否過於落伍且有失平等？

對此，許毓仁要求金管會及櫃買中心針對以上問題盡速做出回覆，並且，許毓仁再次呼籲，對於證券型代幣在台灣的發展，金管會應抱持鼓勵金融創新、落實普惠金融的態度，而非設下重重規範，嘴上說支持，卻透過法規範扼殺證券型代幣在台灣發展的可能。

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