浩鼎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20190805

預定發行單位總數 : 3500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 3500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.86043

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，乃依據公司法167條之二、證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行3,500,000單位，得認購3,500,000股，依現在實收股本188,128,674股計算，稀 釋比例約為1.86043%。

對股東權益之影響 : 本次員工認股權憑證係為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心 力及歸屬感，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 詳發行辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，乃依據公司法167條之二、證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條、發行期間： 依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定提出申報生效通知到達之日起一 年內發行，並得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條、認股權人資格條件： 以認股基準日前到職之本公司及國內外由本公司直接或間接持有具表決權股數超過50%之 子公司及分公司正式編制內之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。惟具經理人 身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參 酌職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素為決定原則，由總 經理擬訂轉呈董事長核准後，報董事會同意。員工認股權憑證給予單一認股權人得認購股 數，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十。依發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分 之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人 得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條、發行總數： 本憑證之發行總數為3,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為 1股，因認股權之行使而需發行之普通股新股總數為3,500,000股。 第五條、認股條件： （一）認股價格：認股價格不得低於發行當日普通股收盤價格。 （二）權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人 不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡時，其法定繼承 人取得認股權利者則不在此限。 2.認股權憑證不得質押、贈與他人或作為其他方式之處分。 3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使 認股權： -認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例 -屆滿2年（即第3年起）50% -屆滿2年後起24個月每屆滿一個月，累積最高可行使認股比例則增加1/48， 屆滿3年75% -屆滿4年（即第5年起）100％ 4.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，經本公司認定有違反勞動契約或工作規則且 情節重大時，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷，且其額度不再 發行。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起24個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期 間為限；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由本公司特別核 准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起三個月內行使認股權 利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權之認股權 憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑 證存續期間為限。 3.一般死亡: 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，但仍以認股權憑證存 續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行 使全部之認股權利。除仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之 認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)二年內行使之，並 仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，法定繼承人可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權 憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)二年內行使之，並仍以認 股權憑證存續期間為限。 5.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利 義務均不受轉任之影響。 6.認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 7.若前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，按無 法行使之日數順延之。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。 第六條、履約方式: 以本公司發行新股交付。 第七條、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工紅利發行新股外，遇有本公司 普通股股份發生變動時 (包含私募)，包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證或其他公司未取得對價而發行新股的情形等)，認股價格依下列公式調整之 （調整後認股價格以四捨五入之方式計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳款金額＊新股發行股數)/每股時價] / (已發行股數+新股發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併 契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之認股價格低於面額 時，則以普通股股票面額為認股價格。 （二）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價 之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下 列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾 五入）： 1.減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 2.現金減資時: 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)＊減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數 3.本認股權憑證發行後，遇有上述調整認股價格之情形，董事會應按認股價格調整之比例 反向調整每單位認股權憑證可認購股數，但以認股時章程載明有足以供認購股份數額者為 限。 第八條、行使認股權之程序： （一）認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日 起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公 司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 （二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。 （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。 （四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。 （五）本公司應於每季結束後十五日或最近一次董事會決議，向主管機關辦理已完成轉 換股份之資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股除權基準日及現金增資認股基準日，本 公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 第九條、認股權行使後之權利義務： 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。 第十條、保密規定： 認股權人經授予員工認股權憑證後，應負保密義務不得探詢他人或洩漏相關資料（包括但 不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反，本公司有權就其尚 未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 第十一條、實施細則: 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條、其他重要事項: （一）本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，並報 經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。認股權憑證發行前如有修改時亦同。若 於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後 再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。