康聯-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20190516

預定發行單位總數 : 2500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.24000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，激勵員工長期服務意願，並提昇員工對公司之向心力 ，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權得認股數共計2,500,000股，對原普通股股東股權可能稀釋比率 3.24%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 對原普通股股東股權可能稀釋比率3.24%，對股權之稀釋程度影響不大。且本認股權憑證 發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見認股權計畫及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 2019年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，激勵員工長期服務意願，並提昇員工對公司之向心力 ，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會 證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本公司本次員 工認股權憑證發行及認股辦法 (以下簡稱“本計畫”)。 二、發行日期 於主管機關申報生效後一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權 董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日當天本公司及由本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之 股份超過百分之五十之子公司之全職員工為限。 (二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年 資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他管理上需參考之條件等因素 ，由董事長核定後，提報本公司薪酬委員會（如實際得為認股權之員工的薪資及報酬按規 定需經薪資及報酬委員會釐定或審核者）及董事會同意。 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（處理準則）第五十六條第一項規定發行 之員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計本公司若有依「處理準則」第 五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，且加 計本公司若有發行限制員工權利新股之累計取得數，合計不得超過已發行股份總數之百分 之一。 四、發行總數 本次發行總額為2,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股，因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。 五、認股與行權條件 (一)認股權人實際可認購數量 認股權人獲授與時與公司訂有績效目標條件者，認股權人實際可認購數量需視績效表現而 定。 (二)認股價格：認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價，若收盤價低於股票面額，以 面額為認購價格。實際認股價格由董事長決定。 (三)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間5年，自被授予日開始起算，5年屆滿後，未行使之認股權視同放 棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益認股權屬認股權人的個人 所有，不得轉讓、贈予或出讓。認股權人人不得出售、贈予或轉讓其認股權，亦不得為其 認股權設置任何第三方權利或訂立任何合約從事前述事宜。認股權人倘若違反前述規定， 本公司有權取消其任何尚未行使的認股權。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，在符合公司業績考核要求下，可按下列 時程及比例行使認股權： 行權期；認股權憑證授予期間；可行使認股權比例 第一個；自被授予日起屆滿2年後的第一個交易日至被授予日起滿5年止；50% 第二個；自被授予日起屆滿3年後的第一個交易日至被授予日起滿5年止；25% 第三個；自被授予日起屆滿4年後的第一個交易日至被授予日起滿5年止；25% (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如有下列情事，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.倘認股權人全面行使其認股權之前，因身故、疾病或根據其雇傭合約退休的原因不再符 合認股條件，則其個人代表或（如適用）認股權人可於終止雇用日期後十二個月內（終止 雇用日期指認股權人在本集團的最後一個工作日（不論是否獲支付代通知金）），或董事 會可決定的較長期間行使認股權（以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限）。 2.倘認股權人於全面行使其認股權前，因身故、疾病或根據其雇傭合約退休以外的原因， 又或基於第(五) 5條所述的一個或多個理由遭本集團終止雇用，而不再符合認股條件，則 認股權（以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限）將於終止雇用日失效或終止及 不得行使。在董事會另行決定的情況下，認股權人可於終止雇用當日後董事會所指定的時 限內行使其認股權（以其在終止雇用日止有權行使但尚未行使者為限）。又或，假如在前 述期間發生任何下述第(五) 3或(五) 4條所述事件，則按第(五) 3或(五) 4條規定行使認 股權。終止雇用日期指認股權人在上市集團的最後一個工作日，不論是否獲支付代替通知 金。 3.倘全體本公司股份成為公開收購之標的，本公司須合理地盡力促使該收購建議亦按相同 條款（經必要的變通後）並假設承授人藉悉數行使獲授的認股權成為股東的情況下，提呈 予所有承授人。於該項公開收購條件成就後，承授人有權於該公開收購期間截止之前的任 何時間，隨時向本公司規定發出的通知書上指定的數目行其認股權（以其在公開收購期間 截止日時有權行使但尚未行使者為限）。除前文規定外，認股權將於該項公開收購期間截 止當日自動失效。 4.倘於認股權行使期限內一項建議本公司自動清算的決議案被提呈，認股權人在符合所有 適用法律的前提下，可於該決議案將獲考慮及/或通過日期前不少於兩個營業日，隨時向 本公司依照主計畫規定發出書面通知，全面或按該通知指定的數目行使其認股權（以有權 行使但尚未行使者為限），本公司需就該認股權人已行使的認股權在不遲於該決議案將獲 考慮及/或通過日期前一個營業日配發及發行相關數目的本公司股份予該認股權人；據此 ，就其認股權行使後以上述形式向其配發及發行的股份而言，認股權人將享有與該決議案 通過日期前該日的本公司已發行股份的持有人同等的權利，可參與本公司清算中可供分派 的資產，惟所有那時尚未行使的認股權將於本公司開始清算後失效及終止。 5.任何認股權人因下列理由被本集團終止雇用：遇有違反勞動契約、工作規則、違反法律 等情事、或已作出破產行為或無力償債或已全面與債權人作出任何安排或妥協，或已涉及 任何刑事罪行而被定罪（惟董事會認為並無令承授人或本集團的聲譽受損的罪行除外）； 則其認股權的行使期限在終止雇傭日自動終止且有關的認股權（以尚未行使者為限）也自 動失效。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，認股價格依下列 公式(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，於新股發行 除權基準日調整之(如有實際繳款作業者於股款繳足日調整之)： 調整後認股價格=(調整前認股價格)x[已發行股數+(每股繳款額x新股發行股數)/每股時價 ]/(已發行股數+新股發行股數) 註：上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證 券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準 。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，不含特別股、債券 換股權利證書之股數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.本公司與他公司合併或受讓他公司股份、股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契 約或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價 格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格=(調整前認股價格)x[減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股 股數] 2.現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)x(減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數) (三)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股面額為認股價格，避免因認購價格低於面 額損及股東權益。 八、行使認股權程式 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向 本公司提出申請。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司於收到股款後，通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於 五個營業日內以帳簿劃撥方式撥付股票至認股權人之帳戶中。 (四)依前項發給之股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 九、認股權行使前後之權利及限制 (一)因行使認股權而將予配發給承授人的本公司股份，須受本公司當時有效的組織章程細 則所有條文的規限，並在各方面與認股權獲正式行使當日（或如該日暫停辦理本公司股份 過戶登記，則為重新接受股份過戶登記的首日）（「行使日期」）當時已發行繳足本公司 股份享有相同地位，因此持有人享有行使日期或之後所派付或作出的一切股息或其他分派 （唯之前任何宣派或建議或決議派付或作出的任何股息或其他分派的記錄日期早於行使日 期除外）。因行使認股權而配發及發行的本公司股份，只有在承授人完成辦理本公司股份 過戶登記手續，成為股東名冊內的股份持有人時才有投票權。 (二)所有認股權人在接受任何認股權時必須確保及向本公司保證，他（她）將按本計畫細 則持有及行使他（她）的認股權，在他（她）行使他（她）的認股權時本公司發配本公司 股份給他（她）以及他（她）持有前述配發的股份等事宜全部有效及符合所有法律，法規 及規則的規定，包括但不限於外匯管制，財稅及其他該承授人所受制的法律。作為發出邀 約及在行使認股權時配發股份的先決條件，董事會可以合理的要求任何合資格的參與者提 供有關證據證明其合法性。 (三)任何認股權人在接受邀約或行使其認股權之前，必須獲得所有令致他（她）可以接受 邀約或行使其認股權以便獲發本公司股票的必要的同意。藉由接受邀約及行使認股權，有 關的承授人即被視為向本公司作出他（她）已獲得所有必要的同意的聲明。遵守本條是任 何接受邀約及行使認股權的先決條件。認股權人須就其未能獲得必要的同意或繳納任何稅 項或履行其他報關責任而引致本公司招致的任何索賠、責任、法律訴訟、費用及成本作出 全面賠償。 十、簽約 (一)對於任何本公司發出認股權的邀約，在本公司於該邀約內指定的時間（不遲於邀約日 起計的21日（含第21日））內收到經由有關認股權人簽署的邀約副本視為該邀約被接受。 (二)任何邀約在符合上述第十（一）段所述完成簽署並回復給本公司的情況下，本公司即 被視為在邀約日發出了一份包含被接受本公司股份數目的認股權給予有關的認股權人。任 何認股權人於有關邀約指定的時間內未能按照上述第十（一）段所述規定接受該邀約，則 該邀約即視為被有關的認股權人不可撤銷地拒絕。 十一、施行細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、發放股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等， 由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十二、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管 機關核准後生效，發行前修正時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定。(董事會通過本辦法後，於送件審核過程 中，如因主管機關要求修訂本辦法時授權董事長先行修訂，事後再提報董事會追認)。 (三)本計畫的條款受台灣法律管轄，並依照台灣法律解釋。