新盛力:董事會決議發行107年度員工認股權憑證

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:107/05/11

2.發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內視實際需要一次或

分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之

3.認股權人資格條件:

一、以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超

過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權之員工及得認股

之數量，由董事長參酌年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之

條件等因素予以核定後，提報董事會決定之。具經理人身分者，應先提報薪資報

酬委員會同意之。

二、本公司給與單一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一

第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新

股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三，且加計本公司依「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與

單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,300單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

3,300,000

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

一、認股價格：

(一)以發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個

營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金

額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交價

格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。惟實

際認股價格由董事會訂定之。

(二)發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者，認股價格不得低於發行日本公司

普通股之收盤價，若當日收盤價低於面額時，則以普通股股票面額為認股價

格。

二、權利期間：

(一)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄認股

權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認

股權人死亡而繼承者不在此限。

(二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。

(三)認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)：

1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，累計可行使認股權比例為50%。

2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，累計可行使認股權比例為100%。

(四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等

重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證

予以收回(部份或全部)並註銷。

三、認股股份之種類：本公司普通股股份。

四、因故離職者之認股：

(一)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效之

日起即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。

2.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認股權利；

未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。

3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之

認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使

者，停止其認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認股權

憑證，自復職日當日起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間

往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。

4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權

利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。

5.因受職業災害殘疾或致死者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內

行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權人死

亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使

之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

6.開除/資遣：

(1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權利及未具行使權利之

認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。

(2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動

契約終止生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，

自勞動契約終止生效日起失效。

7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經董事長核定需調任本公司關係企業之

員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。

8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係

調整，由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。

(二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權

利。

(三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本

公司將予註銷且其額度不再發行。

8.履約方式:本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式

交付。

9.認股價格之調整:

一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募) (即現金

增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓

他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調

整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格 = 調整前認

股價格× [已發行股數(註1)+(每股繳款金額(註2) ×新股發行股數/調整前認股

價格) ÷ (已發行股數(註3)+新股發行股數)]

註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司

已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。

註2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零，因員工紅

利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量

除權息之影響。

註3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應

依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後

認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數

(註1))

註1.減資後已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減除本公

司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。

三、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價

之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為

止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股

現金股利占每股時價(註1)之比率）。

註1.上述「每股時價」之訂定，於本公司股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司

最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值與現金股息停止過戶除息

公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之

每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，以孰高者為準；

股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五

個營業日擇一計算普通股收盤會之

簡單算術平均數為準。因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於

普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

四、因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通

股股票面額為認股價格。

10.行使認股權之程序:

一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，

申請並填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構)

提出，依通知至指定銀行繳納股款。

二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳

納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。

三、停止認股期間：

(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止

過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

四、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數

登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行

之普通股。

五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少結束後向公司登記之主管

機關申請資本額變更登記乙次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資

認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。

11.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

14.其他重要約定事項:

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經

主管機關核准後生效。

二、若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂

本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

三、本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董

事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會

議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:

一、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華

民國之稅法規定辦理。

二、簽約及保密：

1.本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權

合約」，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為取得受領權利；未依規

定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

2.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑

證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。

三、實施細則：本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手

續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。