燁聯鋼鐵：公告本公司董事會決議擬以私募方式辦理普通股現金增資案

第三十四條　第9款

1.董事會決議日期:104/11/26

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

擬洽之應募人名單:偉喬投資開發股份有限公司、聯碩投資開發股份有限公司，

燁輝企業股份有限公司、燁茂實業股份有限公司，與本公司間為內部人或關係

人。惟最終擬參與認購私募普通股之應募人尚未洽定。

4.私募股數或張數:不超過300,000,000股普通股為限

5.得私募額度:

擬於總發行股數不超過300,000,000股限額內(視發行價格暨實際發行股數而定)

辦理私募，自股東會決議通過本私募案之日起一年內得分次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

一.本次私募普通股之對象以有助於本公司長期經營之投資人為限。本次私募普通

股價格之訂定，以本公司定價日前下列二基準計算價格，以兩者計算價格孰高

者為私募參考價格，並以不低於參考價格之八成訂定之。

(1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每

一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償

配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

二.實際私募價格提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況於參考價

格八成以上訂定之。私募價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券

交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望及近期普通股市　

價而定，應屬合理。

三.由於本公司帳面仍有累積虧損，另參考本公司股票在交易市場之每股市價，故

本次辦理私募普通股之每股價格可能低於股票面額；是以如依前述之定價方法致私

募價格低於股票面額者，其原因應屬合理；對股東權益影響為實際私募價格與面額

之差額發生之虧損，因本公司私募普通股所籌資金用途為改善公司財務結構，故對

股東權益應不致產生重大影響。如因前述事由致公司發生累積虧損時，未來將視公

司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式處理。前開

方式係自公司穩健經營及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，應

屬合理。

7.本次私募資金用途:

私募資金將用於改善財務結構及充實營運資金，預計將降低公司營運風險及提升市場競

爭力並可強化整體財務結構及償債能力，減少費用支出。

8.不採用公開募集之理由:

本公司考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之時效性及可行性等因素，以便於最短

期限內取得所需之資金，故擬透過私募方式辦理增資。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次發行之普通

股及其嗣後所配發新股，依證券交易法規定，於交付日起3 年內，除依證券交易法第43

條之8規定之轉讓對象外，不得再行賣出，自交付日起滿 3 年後依相關規定，應先取具

主管機關符合上興櫃標準之同意函，並向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程式後

申請上興櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.其他應敘明事項:

一.有關本次實際私募股數、私募價格、基準日、資金運用計劃、資金用途及進度、預計

產生效益及其他相關事項，擬請股東會授權董事會斟酌實際情勢並依照法令及主管機

關規定、參酌專家意見及因應市場客觀環境變化作必要之變更，並配合辦理一切私募

相關事宜。

二.本公司將於104年12月25日召開之股東臨時會提案討論本案。